Форма выписки из передаточного акта. Утверждение передаточного акта при присоединении
Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.
Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.
Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления
В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?
Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.
Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.
В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.
Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.
Когда нужен передаточный акт
Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.
1. Бухгалтерская отчетность.Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.
При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.
При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.
Что это такое
Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.
Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.
Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.
Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.
Чем регулируется
- Составление передаточного акта регулируется В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
- Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.
Отличия для разных форм
Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:
- путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;
При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
- присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
- разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
- в форме выделения – образование нового юрлица;
При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
- преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.
Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:
- преобразование;
Документ составляет та организация, которая преобразуется.
- слияние;
Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.
- в форме присоединения.
Оформляет только присоединяемая организация.
Цели создания
Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.
В передаточном акте отражается весь перечень:
- обязательств;
- задолженностей перед кредиторами,;
- вся дебиторская задолженность;
- а также всё имущество.
На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.
Видео: прием-передача остатков
На чем основывается
Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.
Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.
Образец
Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.
Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.
Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.
Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.
Кто отвечает за составление
Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.
Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:
- когда одна компания присоединяется к другой. Схема:
А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;
В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.
- преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема:
А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;
Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.
- слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния:
А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.
Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.
Форма
Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.
Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.
Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.
Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.
Какая информация включается
Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.
- название самого документа;
- дата его составления;
- активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
- активы и пассивы организации в количественном выражении;
постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности; - подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.
- Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно
- Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно
Кто подписывает
Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.
Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.
Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.
- так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах» ;
- при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более ) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют ;
- при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.
Дата для утверждения
Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.
Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.
Копия передаточного акта при реорганизации
Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.
Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.
Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.
Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).
Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.
Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.
Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.
Внесение изменений
Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.
- Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
- Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями. тут.
Детально про правопреемство при реорганизации юридического лица, смотрите
Выписка
Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.
То есть, в выписке указывается:
1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:
- денежные средства;
- прочие дебиторы;
2. общая сумма пассивов, также с разделением:
- кредиторская задолженность;
- прочая задолженность.
Заключение
Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.
Одной из основных трудностей при реорганизации предприятия является составление передаточного акта, так как четких инструкций в данном случае ни один нормативно-правовой акт не дает.
Для чего необходим передаточный акт?
Составление передаточного акта необходимо при реорганизации общества, в нем отражается полный объем обязательств предприятия, которые передаются вновь создаваемому в процессе реорганизации предприятию. Помимо этого в передаточном акте отражаются спорные обязательства. Следует помнить, что права и обязанности, которые появились у реорганизуемого общества уже после составления передаточного акта, но до регистрации реорганизации, также подлежат включению в передаточный акт. Если в передаточном акте не содержится положения о переходе обязательств к реорганизованной компании или передаточный акт не представлен на государственную регистрацию, то налоговики могут отказать в регистрации реорганизации.
Какие сведения необходимо включить в передаточный акт?
В передаточном акте должны найти отражение все права и обязанности, передаваемые от реорганизуемого общества к вновь созданному. Выражается передача в виде актива и пассива реорганизуемого предприятия, а так же их составляющих. Обязательно следует указать общую сумму активов и общую сумму пассивов. Расшифровку активов и пассивов лучше произвести в приложении к акту.
Когда необходимо составлять передаточный акт?
Как мы уже отмечали, передаточный акт составляется при реорганизация предприятия . При присоединении передаточный акт составляет только организация, которая присоединяется. При слиянии все организации утверждают передаточный акт. При преобразовании передаточный акт составляет преобразуемая компания. Данная форма реорганизации сейчас особенно актуальна, в связи с сентябрьскими изменениями в ГК РФ. Многие компании сейчас стремятся пройти процедуру преобразования из ЗАО в ООО.
Кем утверждается в компании передаточный акт?
Передаточный акт утверждается на основании решения учредителей предприятия или решения иного органа, который посчитал необходимым осуществить процедуру реорганизации. В унитарных предприятиях акт утверждается решением собственника имущества. Вопрос об утверждении акта обязательно должен быть включен в повестку дня на общем собрании. Спорные ситуации возникают тогда, когда необходимо проставить дату утверждения передаточного акты. Одни считают, что утверждение передаточного акта необходимо осуществить в тот же день, когда принимается решение о реорганизации. Другие считают, что передаточный акт утверждается отдельным протоколом общего собрания. Данная позиция представляется наиболее правильной, так как именно ее поддерживает Минфин, который отмечает, что передаточный акт может быть утвержден в течение всего срока реорганизации компании. Самым лучшим временем для утверждения передаточного акта является конец отчетного периода.
Кто подписывает передаточный акт?
Законом не урегулирован вопрос относительно подписи на передаточном акте. При разных формах реорганизации подпись на передаточном акте осуществляют разные лица. При слиянии и преобразовании на передаточном акте расписывается руководитель организации, передающей свои активы и пассивы. Сдавать и принимать документы в данном случае нет необходимости. При присоединении передаточный акт подписывает, как руководитель присоединяемой компании, так и руководитель компании к которой осуществляется присоединение.
Передаточный акт является весьма важным документом при реорганизации, так как именно по нему осуществляется правопреемство. Соответственно ни один регистрирующий орган не примет документы на регистрацию реорганизации без передаточного акта.
Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н, а также из разъяснений ФНС России следует, что передаточный акт предоставляется на государственную регистрацию при реорганизациях в форме выделения и разделения; при реорганизации в иной форме предоставление передаточного акта в регистрирующий орган не является обязательным, поскольку противоречит положениям ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/ , разъяснения на официальном сайте ФНС России, информация ФНС России от 13.02.2017). Ответ подготовил:Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТкандидат юридических наук Широков Сергей Ответ прошел контроль качества 25 января 2018 г.
Передаточный акт при присоединении
Теперь можно «провернуть» сразу несколько видов реорганизации.
- Количества участников. Фигурировать в документах может только две компании. При этом они обе обязательно должны быть ООО или ОАО, то есть иметь одну и ту же организационно-правовую форму.
Об этом четко сказано в Постановлении Пленума ВАС №19, пункт 20 от 18 ноября 2003 года. Затем этот постулат был еще раз закреплен в новом документе. - Общества не могут преобразовываться в унитарные компании любых видов.
Устав Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме.
Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.
Дата передаточного акта при реорганизации
АС Дальневосточного округа от 18.05.2017 N Ф03-1356/17, решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2017 по делу N А38-9305/2016).В связи с этим отметим, что большинство отказов в государственной регистрации, правомерность которых рассматривалась в вышеприведенных судебных спорах, имело место в период действия утратившего силу Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н, пункты 20 и 23 которого предусматривали предоставление на государственную регистрацию передаточного акта при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования и разделительного баланса при реорганизации в форме разделения и выделения.Из п.п.
Причем сами эти действия совершаются только после принятия решения о реорганизации.Так, например, по смыслу п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, и п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, проведение инвентаризации после принятия решения о реорганизации юридического лица является обязательным, независимо от того, насколько близко дата предыдущей инвентаризации отстояла от даты принятия соответствующего решения.В свою очередь, из положений п. 1 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст.
Внимание
При слиянии все организации утверждают передаточный акт. При преобразовании передаточный акт составляет преобразуемая компания. Данная форма реорганизации сейчас особенно актуальна, в связи с сентябрьскими изменениями в ГК РФ.
Важно
Многие компании сейчас стремятся пройти процедуру преобразования из ЗАО в ООО. Кем утверждается в компании передаточный акт? Передаточный акт утверждается на основании решения учредителей предприятия или решения иного органа, который посчитал необходимым осуществить процедуру реорганизации. В унитарных предприятиях акт утверждается решением собственника имущества.
Вопрос об утверждении акта обязательно должен быть включен в повестку дня на общем собрании. Спорные ситуации возникают тогда, когда необходимо проставить дату утверждения передаточного акты.
Дата передаточного акта при присоединении
Инфо
Закона N 14-ФЗ решение об утверждении передаточного акта при реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников только присоединяемого общества. При этом особо подчеркнем, что упоминание в данной норме также о принятии общим собранием этого общества решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении не должно толковаться в том смысле, что указанное решение и решение об утверждении передаточного акта должны приниматься одномоментно. Указанная норма лишь перечисляет те решения, которые принимаются общими собраниями обществ, участвующих в присоединении, отдельно друг от друга, в отличие от п.
3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ, устанавливающего, какие решения должны быть приняты общим собранием участников всех реорганизуемых обществ.
Что такое передаточный акт и зачем он нужен
При реорганизации компании в форме присоединения необходимо составить передаточный акт. Проанализируем структуру передаточного акта и приведем образец его заполнения. Присоединение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ).
Присоединение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ). Важно! Присоединение осуществляется юридическими лицами только одной организационно-правовой формы (п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19). То есть не допускается присоединение ООО к ПАО. При присоединении организация (либо несколько присоединяемых организаций) прекращает свою деятельность путем передаче прав и обязанностей существующей организации.