Уменьшение и увеличение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция для организаций. Как уменьшить уставной капитал ООО

Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.

В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале. Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании. Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

1. внесение денег на банковский счет предприятия;
2. оплата имуществом;
3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек. Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться. Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

1. при выплате дивидендов;
2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

• случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
• если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет 80 000 рублей в год, а УК - 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией , поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения , принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Способы реализации процедуры

Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей. Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола. Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность. В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

1. извещение кредиторов;

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации». Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй - спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.

1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

• оригинал решения об уменьшении УК;
• новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
• документы, подтверждающие факт публикаций;
• квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Сроки

На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период. Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания. В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

Стоимость процедуры

Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.

Правовые последствия процедуры

Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

• снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
• ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
• предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.

Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия. При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания. Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.

Причины уменьшения уставного капитала

Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости. К обязательным случаям относятся:

• Неполная уплата доли УК, обязательная к взносу до истечения года с даты регистрации. Доля фонда, не выкупленная своевременно учредителем, переходит к обществу.
• Выявление величины чистых активов (ЧА) ниже УК по итогам деятельности за второй и последующие годы. Фонд должен быть уменьшен до размера чистых активов. Снижение суммы ниже установленного законодательством минимума обязывает предприятие произвести ликвидацию.
• Возникновение свободной части капитала, образовавшейся при выходе учредителя из состава. Продажа доли лица осуществляется в течение года, по истечении которого сумма погашается обществом с одновременным уменьшением стоимости УК.

Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.

Процедура оформления уменьшения уставного капитала

Законное право на пониженную стоимость УК возникает после пошагового проведения процедуры и регистрации.

Основание уменьшения уставного капитала ООО

Право на добровольное уменьшение размера капитала имеет общее собрание учредителей. В вопросах, касающихся УК и распределения долей, должны участвовать не менее 2/3 числа всех учредителей. Процедура проведения собрания оформляется в письменном виде, для чего из числа учредителей выбирается секретарь или приглашается стороннее лицо, данные которого отражаются в протоколе.

Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.

Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору. В составе рассматриваемых вопросов указываются:

• Рассмотрение вопроса о принятии новой стоимости УК.
• Способ уменьшения размера УК. Законодательством предусмотрена реализация 2 вариантов: путем снижения размера долей каждого участника либо погашение части, имеющейся в собственности ООО. При снижении суммы ранее установленных долей участников разница выплачивается по усмотрению органа управления, если иное не установлено в учредительных документах.
• Обязанность принятия новой редакции или изменений в Устав.
• Обязанность внесения изменений в учредительные документы с регистрацией данных в реестре.

Собрание определяет лицо, ответственное за подготовку и подачу документов в ИФНС.

Уведомление ИФНС об уменьшении капитала

При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002. В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений. Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.

При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.

Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Об уменьшении размера уставного капитала общество обязано уведомить кредиторов. Предприятие обязано произвести рассылку партнерам заказным письмом. Дополнительно осуществляется публикация сообщения в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации». Журнал предоставляет возможность произвести публикацию путем подачи уведомления через официальный сайт. Сроки документооборота:

При публикации в вестнике представляется информация: данные о названии и расположении общества, размер УК до и после уменьшения, способ изменения капитала, порядок предъявления претензий.

Перечень документов для регистрации

ИФНС обязывает представить пакет документов для регистрации уменьшения УК Государственная услуга является платной, за внесение изменений уплачивается пошлина. В ИФНС представляются пакет документов:

• Новая редакция Устава или лист изменений, внесенных в документ. В формах указывается уменьшенный размер суммы уставного капитала. Документ представляется в 2 экземплярах.
• Заявление формы Р13001.
• Оригинал квитанции с данными уплаченной пошлины.
• Протоколы собрания или решение единственного участника. Документы остаются в деле организации.
• Копия оповещения партнеров при публикации сообщения в официальном вестнике.

В случае приведения стоимости УК к величине чистых активов в перечень включается расчет ЧА. Правил подсчета ЧА не установлено. Расчет представляется в произвольном порядке.

Срок проведения регистрационной процедуры составляет 5 дней, по истечении которых представитель или руководитель общества получает заверенную регистратором новую редакцию Устава и лист записи в реестр.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

При выкупе долей с одновременным отказом получения оплаты на сумму стоимости у общества возникает внереализационный доход (п. 16 ст. 250 НК РФ). В состав внереализационных доходов сумма вносится после регистрации изменений. Предприятия, применяющие УСН при ведении учета, учитывают внереализационные доходы с учетом положений ст. 250 НК РФ (ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). В случае уменьшения стоимости капитала для приведения их к величине ЧА доход не возникает (ст. 251 НК РФ), что применяется и для предприятий на УСН.

Проводки в учете при уменьшении уставного капитала

Пример выкупа доли с последующим погашением

Предприятие «Крокус» вышло из числа учредителей ООО «Сегмент». Доля участника составляла 20%, что в суммовом выражении составляла 15 000 рублей. Выкуп производился по номиналу. Организация ООО «Сегмент» отражает в учете:

1. Произведен выкуп и принятие к учету стоимость доли: Дт 81 Кт 75 – 15 000 рублей;
2. Произведена оплата стоимости доли безналичным расчетом: Дт 75 Кт 51 – 15 000 рублей;
3. Произведено уменьшение стоимости УК на выкупленную сумму: Дт 80 Кт 81 – 15 000 рублей.

Учет операций зависит от способа уменьшения УК. Если собрание учредителей принимает решение о снижении размера долей участников, уменьшение производится пропорционально процентному выражению частей.

Пример снижения уставного капитала в связи с реорганизацией

Собрание учредителей ООО «Темп» зафиксировало намерение о снижении стоимости долей УК в связи с предстоящей реорганизацией. В составе участников – 2 лица с равными частями долей. Общая стоимость УК составляет 300 тыс. рублей. Уменьшенная стоимость составляет 100 тыс. рублей. Для регистрации изменений уплачена госпошлина в сумме 800 рублей. По решению руководителя разница была выплачена учредителям. В учете ООО «Темп» производятся записи проводок:

По мнению ИФНС сумма выплаченной разницы между номинальным и уменьшенным размером долей облагается НДФЛ. У общества возникает обязанность налогового агента. Датой получения дохода (удержания налога) является день выплат из кассы или поступления на расчетный счет. Вопрос спорный и может быть опротестован в суде. В случае принудительного уменьшения капитала (до величины ЧА) разница физическим лицам не выплачивается.

Основные вопросы и разъяснения

Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?

Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.

Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?

При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.

Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.

Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.

Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?

Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.

Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?

Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.

Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов ООО. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.

В процессе финансово - хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.

Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово - экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации, когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).

Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества. Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества. Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала. Пути и допустимые пределы

ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 - ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества. В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей. Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.

Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.

До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).

Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско - правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. - 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. - 83,49 рублей.

Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).

В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.

Важно

Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Обязательное уменьшение уставного капитала

В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ. В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .

Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу. Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала , общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ). Поскольку порядок оценки стоимости чистых активов для общества с ограниченной ответственностью законодательством не утвержден, то чистые активы ООО оцениваются в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29 января 2003 № 10н/03-6/пз (Письмо Минфина России от 26 января 2007 № 03-03-06/1/39).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом № 14-ФЗ на дату государственной регистрации общества, ООО подлежит ликвидации.

Всем и каждому - мы уменьшаем уставный капитал

Уменьшение уставного капитала - не лучший показатель финансово - экономической деятельности. Однако скрыть сей факт не получится. В установленные законодательством сроки изменения придется зарегистрировать, а о принятом решении об уменьшении уставного капитала - объявить.

В настоящее время Общество обязано в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала:

• письменно уведомить об уменьшении своего уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества;
• опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал уменьшаем по-новому

C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов".

Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.

В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества. Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:

1. в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
2. предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Это следует из пункта 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, который введен Законом № 228-ФЗ.

Налоговые последствия для общества и учредителей

Налог на прибыль организаций

Если общество уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства РФ, то согласно подпункту 17 пункта 1 статьи 251 НК РФ дохода в целях налогообложения прибыли не возникает.

В остальных случаях суммы, на которые произошло уменьшение уставного капитала, признаются доходами, если при уменьшении уставного капитала общество отказывается от возврата стоимости соответствующей части вкладов участникам организации. Указанный доход признается в составе внереализационных в соответствии с пунктом 16 статьи 250 НК РФ.

Уменьшение уставного капитала общества приводит к налоговым последствиям для учредителей, как для юридических, так и для физических лиц. По мнению Минфина и ФНС России в случае добровольного уменьшения уставного капитала у участника данного общества, получающего соответствующее имущество, возникает доход, учитываемый для целей налогообложения прибыли организаций. Такой вывод следует из Писем Минфина России от 17.02.2009 N 03-03-06/1/71, от 13.01.2009 N 03-03-06/1/4, УФНС России по г. Москве от 14.12.2007 N 20-12/119673.

Налог на доходы физических лиц

В соответствии с п. 1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло. Перечень доходов, которые не подлежат обложению НДФЛ приведены в статьей 217 НК РФ. Данный перечень является исчерпывающим и доходы, полученные в результате уменьшения уставного капитала, в указанной статье отсутствуют. Исходя из приведенных норм, а также писем Минфина России от 06.10.2010 N 03-04-05/2-602 и ФНС России от 19.03.2010 N 03-04-05/2-113 имущество, полученное учредителем-физическим лицом в связи с добровольным уменьшением уставного капитала ООО, признается доходом, подлежащим обложению НДФЛ.

Общество, при выплате доходов участникам - физическим лицам, признается налоговым агентом и обязано удержать и перечислить в бюджет сумму НДФЛ (п. п. 1, 2, 4 ст. 226 НК РФ).

Уставной капитал представляет собой совокупность взносов учредителей организации. На основании его рассчитывается минимальный объем имущества компании. В ситуации финансового кризиса, непогашенных задолженностей УК используется для расчетов с кредиторами. Он гарантирует соблюдение интересов лиц, предоставляющих кредиты. Существует минимальный размер УК. Уменьшать его самолично нельзя. Все изменения должны проходить государственную регистрацию. Также вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ.

Основная информация

Существует два порядка сокращения капитала:

• Добровольный.
• Обязательный.

Вне зависимости от порядка внесения изменения не должны противоречить закону. В частности, минимальный размер УК составляет не менее 10 тысяч рублей. Ниже этой отметки объем капитала быть не должен.

Уменьшение размеров капитала при добровольном порядке выполняется за счет сокращения номинальной стоимости долей учредителей. Однако соотношение долей не меняется, так как происходит перераспределение.

ВАЖНО! Уменьшение УК в добровольном порядке не может являться методом избегания ответственности компании перед кредиторами. В частности, организация не может таким способом избежать оплаты своих задолженностей. О рассматриваемых изменениях нужно уведомить кредиторов, перед которыми есть досрочные обязательства. Факт наличия уведомления нужно подтвердить.

Сократить размер капитала можно и за счет денег, и за счет имущества. К примеру, УК организации составляет 10 тысяч рублей. Новый учредитель внес свой взнос в имущество компании в форме производственного строения. Однако предпринимательский проект начал приносить одни убытки. В связи с этим учредитель принял решение об изъятии своего взноса. Бухгалтер должен заняться оформлением выбытия основного средства. Затем производится списание стоимости строения с бухучета. При этом нужно составить акт о приеме-передаче объекта ОС.

ВНИМАНИЕ! С суммы выбытия объектов, которые передаются учредителям, вычитается НДФЛ. Учредитель, в свою очередь, получает доход, облагаемый налогом. Данное правило указано в письме Минфина от 26.08.2016. Однако учредитель получает возможность предоставления налогового вычета на сумму трат, сопутствующих приобретению прав на имущество. Рассматриваемое правило оговорено 220 статьей НК РФ.

Когда организация обязана уменьшить уставной капитал?

Компания обязана сократить размер капитала при наличии следующих обстоятельств:

• Размер УК больше размера чистых активов . Подобное соотношение показателей свидетельствует об убыточности компании. Оно допускается в первый год деятельности компании. В последующем при выявлении такого соотношения компания обязана начать процесс уменьшения капитала. К примеру, чистые активы организации составляют 200 тысяч рублей, а размер капитала равен 500 тысяч рублей. В этом случае нарушается принцип обеспечения капитала имуществом компании. Также не гарантируется соблюдение интересов кредиторов. Необходимо уменьшить размер УК до размера чистых активов.
• В течение 12 месяцев не было выполнено распределение или реализация доли, которую получила компания . При наличии таких обстоятельств требуется погасить стоимость доли.

К СВЕДЕНИЮ! Ранее существовал закон, по которому выполнялось уменьшение УК при отсутствии полной оплаты капитала в течение 12 месяцев со дня регистрации организации.

Используемые бухгалтерские проводки

Применение проводок зависит от методов сокращения размеров капитала. Рассмотрим проводки, используемые в рамках обязательного уменьшения:

• ДТ 80 КТ 81 . Применяется в случае отсутствия оплаты доли.
• ДТ 80 КТ 84. Применяется при размере УК, превышающем размер чистых активов. За счет сокращения капитала закрываются имеющиеся убытки.

При уменьшении УК по инициативе предприятия используются следующие проводки:

• ДТ 80 КТ 75 . Проводка актуальна при выходе учредителя из общества и выводе его доли.
• ДТ 81 КТ 75, 50-52 , ДТ 80 КТ 81 . Используется при выкупе доли, аннулировании выведенной доли, за счет чего происходит уменьшение капитала.
• ДТ 80 КТ 91. Сокращение осуществляется за счет снижения номинальной стоимости. При этом разница остается за компанией в форме дохода.
• ДТ 80 КТ 75. Снижается номинальная стоимость, а разница выплачивается участникам в форме доходов.
• ДТ 75 КТ 91. Участник отказался от получения разницы от снижения номинальной стоимости. Она переводится в счет дохода организации.

Проводки позволяют отразить все операции, проведенные организацией.

Порядок уменьшения уставного капитала

Актуален следующий порядок сокращения размера капитала:

1. Созыв собрания участников.
2. Направление уведомления о проводимых изменениях в налоговую инспекцию . Отправить его требуется в течение трех дней после собрания, на котором принято соответствующее решение. Уведомление составляется по форме Р14002. На заявлении ставит свою подпись директор.
3. Направление уведомлений кредиторам . Объявление об изменениях публикуется в «Вестнике государственной регистрации».
4. Подача бумаг в ИФНС для регистрации уменьшения . В ИФНС предоставляется протокол собрания, новый Устав организации, квитанция об оплате пошлины, заявление об изменениях, журнал «Вестник», в котором опубликовано соответствующее объявление. В том случае, если процедура выполняется из-за соотношения УК и чистых активов, нужно подать также расчет стоимости активов.
5. Получение документов об изменении капитала . Новый устав и выписка из ЕГРЮЛ предоставляется налоговой инспекцией в течение 5 дней.

Процедура достаточно проста, однако важно соблюдение всех нюансов. Нельзя пропускать пункты, в противном случае изменения будут считаться незаконными.

Примеры

Рассмотрим пример сокращения размера УК методом уменьшения номинальной стоимости. Общество включает в себя двух участников. УК составляет 500 тысяч рублей. Соотношение долей:

• Иванов И. И. владеет долей в размере 80% от капитала. Она составляет 400 тысяч рублей.
• Петров В. В. владеет долей в размере 20%. Она составляет 100 тысяч рублей.

Было принято решение о сокращении размера УК в два раза. По итогам он должен составить 250 тысяч рублей. Однако при выполненных изменениях важно сохранить изначальное процентное соотношение. После проведения изменений размер долей составит:

• Иванов И. И. будет по-прежнему владеть 80% от УК, однако размер его доли составит 200 тысяч рублей.
• Петров В. В. будет владеть 20% от капитала, размер доли составит 50 тысяч рублей.

Сохранение соотношения долей регламентировано 20 статьей закона «Об ООО».

Рассмотрим другую ситуацию. Участник вышел из состава общества. Его доля перешла ООО. УК равен 1 миллиону. Распределен в следующем соотношении:

• Доля ООО – 20% от капитала (200 тысяч рублей).
• Доля Сидорова А. А. – 40% от капитала (400 тысяч рублей).
• Доля Мещерикова В. В. – 40% (400 тысяч рублей).

Размер УК сокращается на стоимость доли ООО. То есть после изменений он составит 800 тысяч рублей. Выполняется увеличение соотношения долей участников. Теперь они будут составлять не 40%, а 50%.