Преобразование юридического лица является одной из форм реорганизации. Способы реорганизации юридических лиц

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

• падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
• поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
• разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
• вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
• передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
• использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

• учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
• в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
• дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
• избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
• составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
• погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
• проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
• составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
• общей информации о предприятии;
• отчёта о результатах финансовой деятельности;
• передаточного баланса;
• пояснений;
• передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
• ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

• снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
• закрытие всех счетов;
• уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

• повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
• изготовление печати;
• открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

• заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
• в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
• кодов статистики;
• устава;
• выписки из реестра юрлиц;
• свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

• решения учредителей о реорганизации предприятия;
• квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
• передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
• справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
• бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
• сведений о кредиторской задолженности;
• контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

• полного и сокращённого наименования;
• кодов видов деятельности;
• юридического адреса;
• размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
• сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
• сведений о главном бухгалтере;
• сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
• информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
• контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Здравствуйте, уважаемые читатели бизнес-журнала сайт! Продолжаем серию публикации на тему реорганизации юридических лиц и ликвидации предприятия. Итак, поехали!

Ведение бизнеса — дело непростое. Оно сопряжено с большим количеством проблем. Нередко возникают ситуации, когда требуется преобразовать компанию или и вовсе ее ликвидировать . Процессы эти сложные, требующие времени и знания их особенностей. Поэтому рассмотрим их более детально.

Из этой статьи Вы узнаете:

• Реорганизация юридического лица — что это такое и какие формы реорганизации существуют;
• Всё про ликвидацию предприятия — пошаговая инструкция с одним и несколькими учредителями;
• Особенности и нюансы этих процедур.

В статье подробно описано что такое реорганизация, что нужно учесть при реорганизации в форме присоединения, выделения, преобразования. Также описана пошаговая инструкция по ликвидации предприятия (фирмы, организации) и многое другое

1. Реорганизация юридического лица — определение, формы, особенности и сроки

Реорганизация представляет собой процесс, в результате которого происходит изменение формы деятельности юридического лица , объединение нескольких организаций или напротив их разделение .

Иными словами в результате реорганизации прекращается существование одной фирмы, но возникает другая (или несколько), которая является правопреемником первой.

Процесс проведения реорганизации регулируется законодательными актами: Гражданским кодексом , законами об АО , ООО .

При этом существует ряд особенностей:

• несколько форм реорганизации могут сочетаться в рамках одного процесса;
• возможно участие нескольких компаний;
• формы коммерческих объединений нельзя преобразовать в некоммерческие и унитарные компании.

1.1. 5 форм реорганизации юридических лиц

Законом предусмотрено несколько форм, в которых может проходить реорганизация.

1. Преобразование

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

2. Выделение

Выделение – это форма реорганизации, при которой на базе одного общества создаются новые (одно или несколько). Созданным компаниям переходит часть прав и обязанностей первоначальной. При выделении реорганизуемая компания продолжает свою деятельность.

3. Разделение

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

4. Присоединение

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

5. Слияние

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Пошаговая инструкция, как провести реорганизацию в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция процедуры

В процессе присоединения могут участвовать только те компании, у которых одинаковая организационно-правовая форма. Форма реорганизации в виде присоединения достаточно популярна поэтому опишем ее более подробно.

Порядок реорганизации путем присоединения включает несколько этапов:

Этап 1. Прежде всего, следует определиться с тем, какие компании будут участвовать в процессе . Обычно такое решение принимается несколькими взаимосвязанными организациями, которые имеют различное место нахождения.

Этап 2. Проводится совместное собрание учредителей всех присоединяемых обществ. На нем принимается решение о реорганизации в форме присоединения. При этом должен быть утвержден устав новой компании, составлены договор о присоединении, а также акт передачи прав и обязанностей.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией .

Этап 4. Важно правильно выбрать место, где будет проходить государственная регистрация новой компании . Им будет местонахождение организации, к которой присоединяются другие фирмы.

Этап 5. Важным этапом мероприятий по присоединению выступает подготовка к процессу.

В ней обычно выделяют несколько стадий:

• уведомление налоговых органов с последующим внесением записи в ЕГРЮЛ о том, что начат процесс реорганизации;
• инвентаризация имущества присоединяемых компаний;
• два раза с промежутком в один месяц в средствах массовой информации (Вестнике) публикуется сообщение о реорганизации;
• уведомление кредиторов;
• оформление передаточного акта;
• оплата государственной пошлины.

Этап 6. Передача пакета необходимых документов в налоговые органы, на основании которых ИФНС производит следующие действия:

• в реестр юридических лиц вносится информация о прекращении деятельности присоединяемых компаний , а также об изменении юридического лица, к которому происходит присоединение;
• юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают внесение записей в ЕГРЮЛ ;
• в обязательном порядке сообщает в регистрирующие органы о произошедших изменениях , направляет в него копии решения и заявления о регистрации окончания деятельности присоединяемых компаний, выписку из реестра.

Этап 7 . Окончания процесса присоединения

В налоговые органы для присоединения путем реорганизации юрлица потребуется предоставить следующий пакет документов:

• заявление, заполненное по форме Р16003 ;
• учредительные документы всех участников процесса – свидетельства о постановке на налоговый учет и государственной регистрации, выписка из реестра юрлиц, устав и другие;
• решения отдельных собраний, а также решение общего собрания вступающих в присоединение компаний;
• договор присоединения;
• подтверждение того, что в СМИ было опубликовано сообщение;
• передаточный акт.

Обычно присоединение проходит в срок до 3 (трех) месяцев . Стоимость процедуры при количестве участников до 3 (трех) составляет 40 тысяч рублей . Если их будет больше, за каждую дополнительную компанию придется доплатить по 4 тысячи рублей.

1.2. Особенности реорганизации

Несмотря на то, что реорганизация компаний разных организационно-правовых форм отличаются друг от друга, можно выделить ряд общих моментов в этом процессе :

1. Для проведения реорганизации в обязательном порядке должно быть оформлено документально подтвержденное решение . Оно принимается участниками, учредителями организации либо уполномоченным учредительными документами на такие действия органом. В предусмотренных законом случаях такое решение может быть принято государственными органами.
2. Реорганизация юридического лица считается завершенной, когда произведена государственная регистрация созданных организаций . Когда процедура проводится в форме присоединения, действует другой принцип: окончанием процесса в этом случае считается день, когда в реестр внесли запись о том, что деятельность присоединенных компаний прекращена.

Порядок реорганизации предприятий (фирм, организации)

1.3. Порядок реорганизации предприятия — 9 этапов

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

При этом в Гражданском кодексе закреплено существование двух возможных форм реорганизации:

• добровольная ;
• принудительная .

Основное их отличие заключается в том , кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Решение о преобразовании юридического лица в добровольном порядке принимает уполномоченный орган компании. Принудительная реорганизация чаще всего проводится по инициативе государственных органов, например , судебных инстанций или Федеральной антимонопольной службы.

В принудительном порядке процедура может также проводиться в соответствии с требованиями законодательства. Таким случаем является преобразование общества с ограниченной ответственностью при превышении количества участников 50 (пятидесяти).

Важно отметить, что для добровольной реорганизации могут использоваться любые способы ее проведения. Принудительное же преобразование компании может проводиться только в формах разделения или выделения.

Несмотря на существующую возможность принудительная реорганизация не получила широкого практического применения в России. Преобразование в большинстве случаев проводится добровольно .

Этапы реорганизации юридического лица

Процесс реорганизации во многом определяется формой, в которой она проходит. Тем не менее, можно выделить основные этапы которые соответствуют абсолютно всем видам.

Этап №1 – принятие решения о начале реорганизации

Реорганизация невозможна без принятия соответствующего решения. При этом существует ряд правил, в соответствии с которыми преобразование считается одобренным .

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

Если планируется преобразовать общество с ограниченной ответственностью (ООО), на эту процедуру должны быть согласны все его участники . Иной принцип действует только в том случае, если он прописан в уставе.

Часто именно на первом этапе возникают разногласия между участниками компании. Поэтому уже при регистрации юридического лица следует тщательно продумать условия устава . О том, мы уже писали в одном из наших выпусков.

Этап № 2 – сообщение в налоговую службу о реорганизации

Юридическому лицу для уведомления ИФНС о принятом решении дается 3 дня . Соответствующий документ заполняется на Бланке специальной формы. На этом этапе налоговая вносит в ЕГРЮЛ (реестр юридических лиц) информацию о начале реорганизации.

Этап № 3 – уведомление кредиторов о запланированной реорганизации

В обязательном порядке следует сообщить всем кредиторам юридического лица о том, что принято решение о реорганизации компании. На это отводится 5 дней , начиная с даты уведомления налоговых органов.

Этап № 4 – размещение информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации

В соответствии со статьей 60 Гражданского кодекса реорганизуемая организация обязана разместить информацию о предстоящих изменениях 2 раза с промежутком в 1 месяц .

Этап №5 – инвентаризация

Законом, регламентирующим ведение бухгалтерского учета в России, определено, что в случае реорганизации юридического общества в обязательном порядке должна быть проведена инвентаризация его имущества.

Этап №6 – утверждение передаточного акта либо разделительного бухгалтерского баланса

На этом этапе происходит оформление следующего пакета документов:

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

Этап №7 – проведение совместного собрания всех учредителей компаний, участвующих в реорганизации

Данное собрание проводится с определенными целями:

• утвердить устав новой компании;
• утвердить передаточный акт либо разделительный баланс организации;
• сформировать органы, которые будут управлять новой компанией.

Этап №8 – направление сведений о предстоящей реорганизации в Пенсионный фонд России

Срок, в который в Пенсионный фонд должны быть предоставлены данные, составляет 1 (один) месяц со дня, когда был утвержден разделительный баланс либо передаточный акт.

Этап №9 – регистрация изменений в налоговых органах

С целью регистрации изменений в налоговый орган предоставляется определенный пакет документов:

• заявление на реорганизацию;
• решение о проведении преобразования;
• уставы создаваемых компаний;
• при слиянии – соответствующее соглашение;
• передаточный акт либо разделительный баланс;
• подтверждение, которое доказывает, что кредиторам было разослано уведомление о предстоящих изменениях;
• квитанция, подтверждающая факт оплаты пошлины в пользу государства;
• доказательства, что в средствах массовой информации было опубликовано соответствующее сообщение;
• подтверждение, что в Пенсионный фонд направлены данные о реорганизации.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня .

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца . Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

2. Ликвидация юридического лица — этапы, особенности + документы

Ликвидация юридических лиц представляет собой процесс, при котором их деятельность прекращается, а права и обязанности не передаются никаким правопреемникам.

Ликвидация бывает двух типов: добровольная и принудительная .

Для проведения добровольной ликвидации требуется решение собственников компании.

Причины, которые могут побудить их ликвидировать фирму, чаще всего заключаются в нецелесообразности продолжения ведения деятельности, исполнении цели, ради которой организация была создана, либо окончания срока деятельности.

Более того, в некоторых случаях невнимательность и халатность сотрудников может привести к наложению штрафов как непосредственно на должностных лиц, так и в целом на организацию.

Команда журнала «РичПро.ру» желает Вам успехов в юридических и финансовых делах. Надеемся, что наш материал поможет Вам без проблем пройти путь ликвидации или реорганизации юридического лица. Ждём ваших оценок, замечаний и комментариев по теме публикации.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности организации часто наступает необходимость смены организационно-правовой формы, слияния, присоединения или осуществления реорганизации фирмы в другой её форме.
Для реорганизации фирмы необходимо пройти ряд этапов и соблюсти некоторые процедуры и формальности, в том числе, в зависимости от вида реорганизации это может быть внесение изменений в учредительные документы компании, создание новой компании или несольких компаний, прекращение деятельности компаний и т.п. Иными словами, необходимо зарегистрировать реорганизацию фирм в регистрирующем органе и ЕГРЮЛ.

Реорганизация фирмы - это довольно долгая и непростая процедура, доверить выполнение которой, лучше всего профессионалам нашей компании. Мы с удовольствием окажем Вам все соответствующие услуги, связанные с проведением процедуры реорганизации Вашей фирмы.

Реорганизация фирмы (юридического лица) может быть осуществлена в различных формах. Всего форм реорганизации 5:

На этой страничке Вы можете прочитать общие сведения о каждой из форм реорганизации фирм и общие сведения о процедуре реорганизации, основные этапы которой для всех видов реорганизации одинаковы, но могут различаться в нюансах. Если Вы хотите подробнее узнать о тонкостях конкретного вида реорганизации, перейдите, пожалуста, на страницу интересующего Вас вида реорганизации.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ:

Две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации. Сновь созданное юридическое лицо является правопреемником. Исходные юридические лица в случае реорганизации в форме слияния прекращают свою деятельность (ликвидируются).

Одно или несколько юридических лиц передают права и обязательства другому и являются присоединенными к данному лицу, прекратив свою деятельность. При этом лицо, к которому присоединено другое юридическое лицо, продолжает свою деятельность.

Одно юридическое лицо ликвидируется за счет создания нескольких юридических лиц, где имущество первого разделяется между несколькими последующими. Правопреемниками в данном случае являются вновь созданные юридические лица. Реорганизованное лицо ликвидируется.

Из юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется, а лишь передает часть своих прав и обязательств вновь созданным лицам.

Смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

ОБЩАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ФИРМЫ:

Любая реорганизация состоит из ряда действий, которые необходимо осуществить для ее успешной регистрации. Мы выделяем три этапа, которые вкратце опишем ниже:

1 ЭТАП. Начало процедуры реорганизации.

На этом этапе высший орган управления каждой из фирм, участвующих в реорганизации, принимает решение о реорганизации. В этом решении каждая из компаний обязана принять ряд обязательных решений, которые различаются в зависимости от формы реорганизации.

Одна из участвующих в реорганизации фирм подает в регистрирующий орган уведомление о начле процедуры реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

Каждая из участвующих в реорганизации фирм уведомляет свою территориальную ИФНС, свое отделение ПФР и ФСС - в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ - 2 недели.

2 ЭТАП. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.

На этом этапе одна из участвующих фирм дважды, с периодичностью раз в месяц, помещает в средствах массовой информации от имени всех участвующих в реорганизации фирм уведомление о реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Так же на этом этапе компании подготавливают и сдают отчетность в связи с реорганизацией в налоговый орган и внебюджетные фонды и получают справку из ПФР о персонифицированном учете.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ - 6 недель.

3 ЭТАП. Завершение реорганизации.

На этом этапе в регистрирующий орган подаются документы, для каждой из форм реорганизации различные, для государственной регистраици завершения реорганизации.

ПРОДОЛЖИТЕЛЬНОСТЬ - 2 недели.

Итого минимальная общая продолжительность реорганизации составляет 10 недель, т.е. 2,5 месяца.

Однако на зачастую на практике, в силу различных причин, данный срок может возрасти до 3-4 месяцев. Это может быть связано как с объективными (праздники, даты выхода публикации и т.п.), так и субъективными (задержки оплаты публикации, пошлин, задержки заверения заявителем форм, отказы и т.п.) причинами.

Нередко к нам обращаются компании, которые самостоятельно приступили к процедуре реорганизации, подготвоили чатсь документов, но не могут ее завершить, получая отказ за отказом. Это связано с тем, что существует множество нюансов, о которых знаем мы, однако о чем зачастую не могут догадаться люди, не имеющие в этой области достаточного опыта.

Обращайтесь в Юридическую компанию Простые Решения и мы с радостью поможем Вам!

КОМПЛЕКСНЫЕ УСЛУГИ по реорганизации фирм

(сроки указаны в календарных месяцах, а стоимость не включает государственную пошлину, оплату публикации в органах печати и иные необходимые платежи)

ЧТО ВХОДИТ В СТОИМОСТЬ:

Полное юридическое сопровождение процедуры реорганизации;

Полное курьерское обслуживание заказа.

Конкретный состав услуг различается в зависимости от формы реорганизации. Для более подробной информации, пожалуйста, обращайтесь на страницу интересующей Вас формы реорганизации.

Хотите осуществить реорганизацию фирмы, обращайтесь к профессионалам. Звоните!

Эта статья открывает серию материалов, посвященных различным формам реорганизации. В них мы подробно расскажем о процедуре реорганизации и ее этапах, о документах, которые предстоит подготовить бухгалтеру, и о спорных моментах, связанных с налогами и страховыми взносами. Итак, в нашей первой статье рассмотрим все нюансы, возникающие при преобразовании.

Начальный этап преобразования

Преобразование юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.

С чего начинается преобразование? Прежде всего, собственники должны принять соответствующее решение. Об этом в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в «регистрирующую» ИФНС и туда же принести само решение. На его основании налоговики в течение трех рабочих дней внесут в госреестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации. Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать сотрудников Пенсионного фонда и своего отделения ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Далее предприятие дважды (с периодичностью раз в месяц) обязано опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем надо подготовить новый устав и учредительный договор для вновь образованной компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

Теперь можно приниматься за составление передаточного акта. Его дату определяют учредители. Минфин рекомендует, чтобы бухгалтеры датировали передаточный акт концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

Форма передаточного акта может быть любой, поскольку нормативы не устанавливают каких-либо ограничений на этот счет. Как правило, за основу принимают бланк .

Единственное требование к передаточному акту — необходимость прописать в нем «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это указание о том, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество. Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной, в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Период до завершения преобразования

К передаточному акту нужно приложить заявление о госрегистрации вновь возникающего юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что прежняя компания прекратила своей существование, а новая начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность

На день, предшествующий дате регистрации новой организации (то есть дате внесения записи в ЕГРЮЛ), реорганизуемая компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Это , и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Как следствие, цифры в заключительном балансе будут отличаться от данных передаточного акта. Что касается счета 99 «Прибыли и убытки», то его следует закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

Бухгалтеры часто задают вопрос: когда нужно сдать в ИФНС заключительную бухотчетность? Сразу после реорганизации или по окончании текущего квартала? Об этом лучше спросить «своего» инспектора. Иногда налоговики предпочитают получить баланс сразу, иногда соглашаются подождать.

Добавим, что после заключительной отчетности реорганизованная компания не должна составлять балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для него — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность компании-преемника

Вновь созданной организации нужно составить вступительный баланс на дату преобразования (то есть на день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ). Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника.

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не было создано.

В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

«Первичка» в переходный период

На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?

Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.

Кто платит налоги и сдает декларации за предшественника

В случае преобразования вновь созданная организация является единственным правопреемником реорганизованной компании. Именно к преемнику переходит обязанность по уплате налогов (п. 9 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы обычно переносят остатки из карточки расчетов с бюджетом «бывшего» юрлица на лицевой счет новой организации.

Но случается, что налоговики во избежание путаницы просят налогоплательщика перед реорганизацией провести сверку, погасить все задолженности и вернуть все переплаты. Если судить строго, такой подход не является законным. Но в жизни многие бухгалтеры идут навстречу контролерам и выводят все расчеты с бюджетом «в ноль».

В случае если «старая» организация прекратила существование, не успев отчитаться по налогам, то это за нее это делает правопреемник, который сдает отчетность в ИФНС по месту своего учета. Причем сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по за год нужно отчитаться не позднее 28 марта следующего года, а по — не позднее 31 марта следующего года.

Налогооблагаемая база по прибыли, по имуществу и по транспортному налогу

По налогу на прибыль практикуются два различных подхода. Первый основан на том, что в момент реорганизации заканчивается последний налоговый период предшественника и начинается первый налоговый период преемника. Соответственно, налоговые базы разные, и объединять их нельзя. А раз так, то в декларациях новой компании нельзя учесть данные, отраженные предшественником с начала года. Подобную точку зрения высказали чиновники (письмо ФНС России от 11.11.10 № ШС-37-3/15203).

Но есть и второй подход, согласно которому в случае преобразования налоговые базы по прибыли можно объединить, и это не приведет к искажению. Инспекторы, которые придерживаются такой позиции, требуют от правопреемника декларацию, где учтены данные предшественника с начала года.

Мы допускаем как первый, так и второй подход. Поэтому стоит узнать мнение «своего» инспектора.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Здесь есть спорный вопрос. Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по взносам с нуля или ей разрешено продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопрос зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

На наш взгляд, в случае преобразования базу можно не обнулять, так как меняется только организационно-правовая форма, а компания-работодатель остается прежней. Но тем, кто выбрал этот путь, вероятно, придется поспорить с сотрудниками фондов.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Можно ли унаследовать «упрощенку»

Если предшественник находился на УСН, и правопреемник после преобразования планирует остаться на данном спецрежиме, никаких заявлений подавать не нужно. Если все условия, необходимые для применения «упрощенки», выполняются, право на нее автоматически переходит к вновь образованной компании. И хотя чиновники с этим не согласны (см. письмо УФНС по г. Москве ), судьи целиком и полностью на стороне налогоплательщиков (постановление Президиума ВАС РФ 15.06.10 № 563/10).

* Полное название документа: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н).

Реорганизация в форме преобразования – процесс, который проводится в соответствии с Гражданским кодексом и федеральными законами Российской Федерации.

Для правильного осуществления процедуры стоит придерживаться определенного порядка действий. Рассмотрим, какие особенности проведения реорганизации данного вида.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

Ведь это единственная форма процедуры, при которой ликвидируется и открывается только одно юридическое лицо. На какие же моменты компаниям, которые планируют начать процесс, стоит обращать внимание.

Что нужно знать?

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Есть множество пробелов и недоработок, с которыми еще предстоит работать правительству. Но, все же, есть некоторые правила, невыполнение которых может повлечь неприятные последствия.

Основные моменты

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Процедура осуществляется путем:

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

Руководство фирмы, что проходит реорганизацию, должно обращаться в налоговые орган, где будет внесено соответствующие измененные записи в ЕГРЮЛ.

Зачастую (при слиянии, присоединении, выделении, разделении) реорганизация не может проводиться фирмами, которые имеют различную организационно-правовую форму.

При необходимости проведения процедуры сначала осуществляется преобразования, например, ООО в АО или акционерного общества в ООО.

Когда возникает необходимость в реорганизации? Когда:

1. Численность участников достигает предельной отметки, а руководители и далее собираются выпускать акции.
2. Необходимо провести меры, которые позволят уменьшить риски при ведении деятельности.
3. Деятельность компании не эффективна.
4. Есть желание уйти от ответственности по долговым обязательствам.

При разделении и преобразовании составляется , в остальных случаях – передаточный акт.

Кто должен это реализовывать?

Процедура может осуществляться:

Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с .

Управляющий имеет право представлять компанию в судебной инстанции. Он составляет разделительный баланс и передает его суду с остальной документацией.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Законные основания

Отдельные положения содержатся в нормативном документе:

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

• производственные кооперативы;
• некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

• производственные кооперативы;
• товарищества на вере;
• полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

Процедура возможна после принятия решения на общем собрании участников общества ().

В решении должна отражаться такая информация:

• название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
• правила проведения процедуры;
• правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
• перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
• информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
• данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
• перечень членов иных органов;
• сведения о принятии передаточного акта;
• сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

• выбирается орган юридического лица;
• поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

1. Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
2. Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
3. После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации ). Представляется , . При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить . При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия ().
4. Проводят инвентаризацию.
5. Определяют юридический адрес компании, которая создается.
6. Представляется уведомление кредиторам.
7. Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, ).
8. Составляют передаточный акт.
9. Уплачивают .
10. В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры ().
11. Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

• заявление.
• ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• код статистики;
• решение о проведении реорганизации путем преобразования;
• доказательство публикации в «Вестнике»;
• , что подтвердит оплату ;
• документ из Пенсионного фонда РФ , что подтвердит отсутствие долга;
• запрос о представлении уставной документации.

После того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ, уполномоченный орган выдаст документацию, что подтвердит факт того, что одно предприятие прекращает деятельность, а взамен него создано новое юридическое лицо.

Представитель Налоговой направит регистрационное дело, где есть . На этом процедура реорганизации путем преобразования будет считаться завершенной.

Установленные сроки

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

На длительность процесса влияет время сбора необходимых справок, возникновение непредвиденных ситуаций (например, ошибки в представленной документации) и т. д.

Отчетность при процедуре

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

Если такое условие не будет исполнено, обязанность по уплате налогов должно будет исполнять новое юридическое лицо. Тогда и операции отражаются и до, и после преобразования.

Данные о прибыли физлиц подаются в уполномоченный орган до того момента, как будет прекращено деятельность фирмы. То есть подает фирма, что реорганизуется, а не правопреемник.

Правопреемник может представить сотрудникам вычеты по налогам с того момента, как они начнут работать в новом предприятии, учитывая заработок, полученный с начала года ( , ).

Юридическое лицо, что производит перечисления сотрудника, должно подать расчеты по страховым взносам в региональное отделение ПФ России и Фонд соцстраха .

Это необходимо сделать в конце отчетного периода. В том случае, если реорганизацию проведено в одном отчетном периоде, сдаются расчеты правопреемником ().

В Налоговом кодексе не говорится, что при реорганизации действуют особые правила подачи деклараций. А значит, отчетность должна представляться не позже того срока, что прописаны во второй части Налогового кодекса.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Часто задаваемые вопросы

Даже при знании и строгом соблюдении всех норм законодательства России у многих остается ряд вопросов относительно проведения реорганизации путем преобразования.

В интернете ищут информацию о подготовке передаточного акта, а также об особенностях проведения процедуры при создании акционерного общества.

Образец передаточного акта

Передаточный акт нужно составить правильно, что сделать довольно сложно при отсутствии инструкции и порядка подготовки документа. Составляют передаточный акт при некоторых видах реорганизации организации.

Он содержит обязанности, которые фирма имеет перед и должниками, чтобы новое предприятие снова их учло. Прописывают спорные контракты, даже если они рассматривались в судебной инстанции.

Налоговый орган может отказаться регистрировать изменения, если не представлено передаточный акт, или в нем не содержатся сведения о переходе обязательств и прав от реорганизованного предприятия.

В дополнении к документу нужно указать данные об активах и пассивах на все виды имущественных объектов, о кредиторских и дебиторских задолженностях, если такие есть.

Это нужно для того, чтобы в будущем можно было избежать конфликта относительно прав на собственность или на взыскание задолженности правопреемником. Утверждается акт в унитарном предприятии владельцем имущественных объектов.

В остальных фирмах утверждение осуществляется на основании коллективного решения учредителей или других структур, что назначили проведение процедуры.

Утверждается документ учредителями после того, как он будет включен в повестку дня для рассмотрения на собрании. Участники общества составляют протокол на собрании, которое проводится отдельно.

Желательно его формировать в конце отчетного периода вместе с иными отчетами. Но допускается и оформление в любой момент проведения процесса реорганизации.

Подписывать передаточный акт может руководство компании. Так будет заверена передача активов и пассивов. Вот образец передаточного акта:

Возникающие последствия

Процедура преобразования не будет оправданной, если проводится для того, чтобы можно было уменьшить налоговые затраты.

Ведь обязанности по перечислению налоговых сумм должны исполняться правопреемниками. И не имеет значения, известно до окончания процесса о факте неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Но и при этом не будет снято обязательство по уплате налогов и пени.

Если в акционерное общество

Причины такого преобразования:

Чтобы начать процесс реорганизации, на собрании должны отдать свои голоса «За» все участники общества ().

Обязательный этап – эмиссия акций вновь созданного общества. При этом стоит опираться на , Стандарты эмиссии.

Эмиссия состоит из таких стадий:

1. Принимается решение о размещении акций.
2. Утверждают решение выпустить акции.
3. Выпуск акций регистрируется (если размещаются акции между 500 участниками и более, проводят регистрацию проспекта акций).
4. Размещают акции.
5. Осуществляют государственную регистрацию отчетов об итоге выпуска акций.

Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.

Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.

Оно полностью прекращает вести предпринимательскую деятельность. Вместо него создается новая компания. В итоге реорганизованное и созданное предприятие считаются разными юридическими лицами.

А это способствует возникновению немалого количества ошибок, и не только в представлении отчетности. Именно поэтому стоит подойти ответственно к процедуре, и изучить все тонкости ее проведения.