Как уменьшить уставной капитал ооо. Как уменьшить уставной капитал компании
Нестабильность экономики актуализирует вопросы снижения уставного капитала. Порой это вариант спасения предприятия. Независимо от причин должно осуществить процесс по правилам.
Как уставный капитал ООО уменьшить в 2019 году? Учредители любого ООО вольны менять величину уставного капитала, учрежденного изначально.
Изменение осуществляется по установленным правилам и оформляется надлежащим образом. Как в 2019 году происходит уменьшение уставного капитала в ООО?
Важные моменты
Начальным «фундаментом» деятельности любой организации становится стартовый капитал. В законодательстве данное понятие предопределяет уставный капитал.
Под таковым определением подразумевается совокупность денежных и материальных активов, которые организация имеет на своем балансе на начальном этапе деятельности.
Величина начального капитала непременно прописывается в учредительных документах. Причем сумма не может быть меньше определенного законом минимума. Максимальный размер строго не ограничен.
Образуется уставный капитал из средств участников, физических и/или юридических лиц. Взнос каждого участника представляет собой его долю в составе уставного капитала.
Объем этой доли определяет часть имущества ООО, на какую вправе претендовать учредитель. Также величиной доли определяется размер от деятельности и способность влияния на принятие решений ООО.
Уставный капитал ООО может состоять их денежных средств и имущественных ценностей, что зависит от формы .
Закон обязует только минимальную величину УК вносить в денежной форме, оставшаяся часть пополняется по усмотрению участников. Все имущественные вложения оцениваются в денежном эквиваленте.
Это позволяет выразить общую совокупность долей в одинаковых единицах. То есть уставной капитал отображается в учете и учредительной документации деньгами.
По своему желанию или при непреодолимой надобности учредители могут уменьшать уставный капитал. Но, во всяком случае, после изменения сумма уставного капитала не должна быть меньше десяти тысяч рублей, что считается минимумом УК для ООО.
Важно, что уменьшение капитала добровольное не может рассматриваться как вариант избавления от ответственности перед . Кредиторы могут требовать досрочного выполнения обязательств.
Что это такое
Для организации уставный капитал это общий объем всех учредительских вкладов, определяющий минимальную величину имущества.
За счет уставного капитала обеспечивается соблюдение интересов вероятных кредиторов. Это обуславливает надобность фиксации изменений уставного капитала в .
Законом для ООО предопределена наименьшая величина уставного капитала. Осуществлять деятельность организация имеет только при соблюдении данного требования.
При формировании капитала устанавливается доля участия всякого учредителя, то есть определяется размер его доли в целой сумме уставного капитала.
Определяется номинальная стоимость доли всякого из учредителей. Сумма всех долей по номиналу это и есть объем уставного капитала. Под изменением уставного капитала понимается видоизменение суммы УКК в учредительных документах организации.
Принять решение об изменении участники могут в любое время после полной оплаты установленного уставного капитала, руководствуясь требованиями закона или насущной необходимостью.
Уменьшение капитала может осуществляться разными способами. Особенности вариантов в том, что номинальная цена доли участника может уменьшаться или оставаться прежней, что зависит от выбранного способа.
Зачем нужна эта процедура
Когда организация понижает свой уставный капитал, это не значит, что возникли проблемы. Участники могут принимать решение об уменьшении УК по собственному желанию.
Например, когда деятельность организации показала, что имеющегося капитала более чем достаточно и имеющиеся средства не используются в полном объеме.
Также уменьшаться капитал может на основании законодательных требований:
| Если доля, принадлежащая обществу, спустя один год не стала принадлежать третьему лицу | И не была распределена меж участниками, то необходимо ее погашение. Штрафов за нарушение сроков уменьшения УК в этом случае не предполагается. Однако такая ситуация может стать причиной требования о ликвидации ООО со стороны регистрирующих органов |
| Когда по окончании финансового года (второго и следующих) | Стоимость чистых активов организации не соответствует уставному капиталу, а именно будет меньшей, необходимо уменьшить капитал, чтобы его номинальная стоимость соответствовала стоимости имеющихся активов |
| Если по окончании установленного срока | А именно четырехмесячного периода с момента госрегистрации, доли оплачены не полностью, то уставный капитал должен уменьшаться до уже выплаченной суммы |
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием учредителей. Вопрос выносится на общее обсуждение, затем по нему проводится голосование.
Итоги обсуждения протоколируются. Если решение принимается единогласно или большим количеством голосов, начинается процесс уменьшения уставного капитала.
Действующие нормативы
Нормативное регулирование положений об уставном капитале организации осуществляется .
Здесь сказано, что организация вправе изменять уставный капитал самостоятельно, и обязана осуществить уменьшение в предусмотренных законом случаях.
Как определяют ГК РФ и ФЗ №14, уставный капитал подлежит обязательному уменьшению когда:
Законодательный порядок уменьшения уставного капитала предполагает невозможность уменьшения, если в итоге сумма УК будет меньше учрежденного минимума (десять тысяч рублей).
Решение должно приниматься всеми участниками. Обязательно публикация решения в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации»).
Изменения уставного капитала регистрируются в ИФНС, причем о принятии решения ООО должно уведомить ИФНС в трехдневный срок после документального оформления.
Как можно уменьшить уставный капитал ООО
Способ, порядок и условия уменьшения УК зависят от текущих обстоятельств. Порядок уменьшения подробно расписан в .
Согласно статье изначально принимается решение участников. Для этого собирается общее собрание, присутствие на нем всех учредителей или большей их части обязательно.
Вопрос обсуждается, и весь процесс собрания оформляется протоколом. Если решено уменьшить капитал, то определяется новая величина УК. Уменьшение осуществляется на вытекающую разницу.
На собрании также осуждается, каким именно образом будет уменьшена сумма капитала. Возможны два варианта уменьшения:
- за счет снижения стоимости долей по номиналу;
- через погашение доли ООО путем уменьшения уставного капитала.
Пошаговая инструкция
Процесс уменьшения капитала ООО по Уставу можно поделить на несколько этапов. Каждый из них важен и требует строгого исполнения. Невыполнение хотя бы одного требования ведет к признанию незаконности процедуры.
Пошаговый алгоритм выглядит так:
| Созыв учредителей | Решение об уменьшении УК принимается только в процессе обсуждения оного всеми участниками или их большинством. Единственный учредитель единолично принимает решение. В итоговом решении непременно отображается не только факт изменения величины УК, но и необходимость отображения этого в Уставе |
| Информирование налоговой инспекции | В трехдневный период после утверждения решения организация обязана о нем сообщить в налоговые органы. Для этого подается заявление по , подписанное руководителем организации и нотариально заверенное. В пятидневный срок ФНС заносит запись в ЕГРЮЛ о начале в организации процедуры по уменьшению УК |
| Уведомление кредиторов | Нет надобности уведомлять каждого кредитора лично. Организация подает сообщение для публикации его в «Вестнике государственной регистрации». Заметка публикуется дважды – при получении документа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и спустя примерно месяц, но не раньше. В течение этого периода кредиторы вправе обратиться с просьбой о досрочном исполнении обязательств |
| Подача измененного Устава на регистрацию в ИФНС | После второй публикации в СМИ готовятся документы для регистрации. В частности:
|
| Получение документов, удостоверяющих изменение уставного капитала | В пятидневный срок после подачи необходимого пакета документов налоговая инспекция регистрирует изменения, и заявитель получает устав в измененной редакции и лист о записи в ЕГРЮЛ, касающейся уменьшения УК |
Путем уменьшения номинальной стоимости
Порядок уменьшения УК через изменение номинальной стоимости предусмотрен в ст.20 ФЗ №14. Здесь определено, что должна по номиналу уменьшаться стоимость всех наличествующих долей.
Однако размер долей при этом сохраняется. То есть вновь учрежденная величина капитала делится среди участников, соразмерно процентному соотношению долей.
В итоге размер доли всякого участника остается прежним, но стоит меньше. Причина изменения номинальной стоимости УК может заключаться в уменьшении стоимостной оценки чистых активов организации.
Но не обязательно, уменьшаться по номиналу капитал может и по желанию участников. В таком случае сумма, на которую уменьшен капитал, может возвращаться учредителям.
Главное, чтобы такой возврат не уменьшил стоимостной величины имеющихся чистых активов, и таковая не стала меньше учрежденного уставного капитала.
Путем погашения доли, принадлежащей обществу
Уменьшение капитала за счет погашения долей учредителей невозможно. Вначале доли должны перейти к обществу в результате:
- выкупа доли;
- исключения учредителя из состава участников;
- перехода к обществу доли при невозможности отчуждения;
- неоплаты доли в положенный срок.
Выкупая долю, общество уплачивает участнику ее действительную цену. Таковая находится исходя из данных бухгалтерского отчета за последний отчетный период. При этом у общества возникают убытки на выплаченную сумму.
Доля общества на основании общего учредительского решения должна:
- распределяться меж участниками пропорционально соотношению их долей;
- приобретаться отдельными участниками;
- реализоваться третьим лицам.
Если по истечении года полученная обществом доля не продана и не распределена, то она должна быть непременно погашена.
При этом номинальная стоимость капитала убавляется на стоимостную величину погашаемой доли. Это приводит к увеличению долей участников по размеру. Номинальная стоимость долей при этом не видоизменяется.
Принятие решения
Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием участников. Количество согласившихся с решением участников по умолчанию составляет две трети голосов, но Устав может предусматривать и иное соотношение.
Принятое решение фиксируется протоколом общего собрания. Если в организации единственный учредитель, то он самолично принимает решение о необходимости уменьшения уставного капитала.
Свое постановление он оформляет в виде решения единственного учредителя. Как протокол, так и решение, становятся основанием для начала процедуры по уменьшению величины УК.
Образец протокола
Протокол общего собрания учредителей относительно уменьшения уставного капитала составляется по такой схеме:
| Указывается номер протокола | Название организации, дата создания документа, время и длительность проведения собрания |
| Прописывается состав участников | С указанием общего числа голосов и численности голосов присутствующих учредителей |
| Указывается председатель собрания | И ведущий документальное оформление секретарь |
| Прописывается повестка дня | — |
| Прописывается перечень выступивших участников | Относительно каждого кратко излагается суть выступления и результаты голосования по принятию решения. Подводятся итоги решений |
| Документ заверяется председателем | Собрания и секретарем |
Как выглядит общего собрания участников ООО, касающийся принятия решения об уменьшении уставного капитала, можно посмотреть на примере.
Бухгалтерские проводки
При уменьшении уставного капитала меняется бухгалтерский и налоговый учет операций относительно средств организации. Проводки относительно уменьшения уставного капитала в бухучете отличаются в зависимости от способа уменьшения.
Так при уменьшении УК согласно законодательным требованиям могут выполняться такие проводки:
Когда уставный капитал уменьшается по инициативе учредителей:
| Дт80 Кт75 | Участник выходит из общества и забирает свою долю полностью |
| Дт81 Кт75 (50, 51, 52) и Дт80 Кт81 | Общество выкупает долю, фиксирует выкуп и затем аннулирует выкупленную долю, уменьшая УК |
| Дт80 Кт91 | Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости при сохранении разницы за обществом в виде дохода |
| Дт80 Кт75 | Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости и выплаты разницы участникам как доходов |
| Дт75 Кт91 | Отказ участника получения разницы при уменьшении УК по номиналу и признание таковой доходом общества |
Какие могут быть последствия
При уменьшении величины уставного капитала по требованиям законодательным в соответствии с у организации налогооблагаемого дохода не возникает.
Это обусловлено тем, что организация не обретает . Если же УК уменьшается по другим причинам, разница от уменьшения признается полученным доходом.
Когда доход остается в организации, то это прибыль общества, учитываемая во внереализационных доходах. Иногда разница после уменьшения капитала выплачивается участникам.
В таком случае считается, что участники получили доход. Следовательно, должен уплачиваться . При этом не важно, в денежной или имущественной форме получил выплату участник.
Например, так ли необходима регистрация изменений УК, ведь все изменения фиксируются в Уставе и отображаются в бухгалтерском учете организации.
Некоторые затруднения возникают при уменьшении капитала АО, ведь стоимость акций может изменяться.
Также определенные нюансы касаются определения соотношения чистых активов организации и ее уставного капитала, чем руководствоваться в данной ситуации.
Порядок уменьшения УК должен быть соблюден досконально, значит, нужно учитывать все возможные особенности.
Нужна ли регистрация процедуры
Согласно организация не обязана письменно уведомлять кредиторов об изменении величины уставного капитала в меньшую сторону.
При отсутствии или просрочке уведомления ООО может быть оштрафовано на пять тысяч рублей. Поскольку при уменьшении УК изменяется его номинальная стоимость, должны быть занесены видоизменения в ЕГРЮЛ.
Игнорирование регистрации изменений в ФНС может становиться причиной ликвидации ООО по требованию регистрирующего органа.
Для акционерного общества
Уставный капитал ОАО уменьшается в ситуациях, предопределенных и по самостоятельной инициативе участников.
Уменьшается капитал за счет:
- уменьшения цены акций по номиналу;
- сокращения числа акций, в том числе и через покупку акций обществом.
Приобретение АО акций и их последующее погашение возможно только когда такая вероятность предусмотрена Уставом. В любом случае необходимо осуществление эмиссии акций.
При уменьшении УК за счет уменьшения номинальной стоимости, выпускаются новые акции с меньшим номиналом и размещаются через конвертацию в акции старые.
Важно, что АО обязано в тридцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении УК уведомить письменно всех кредиторов общества.
Написание пояснительной записки
При составлении бухотчетности осуществляется расчет стоимости чистых активов. Таковую оценивают ежеквартально и по завершении года.
В годовой и промежуточной отчетности раскрывается стоимость чистых активов. При создании годовой отчетности результаты расчетов отображаются непосредственно в отчетах.
Здесь указывается стоимость чистых активов на момент проверки. Эта записка используется в качестве документального основания при уменьшении капитала вследствие несоответствия чистых активов сумме капитала.
Уменьшение стоимостной величины уставного капитала ООО возможно и по решению учредителей, и во избежание ликвидации.
Но в любом случае порядок процесса уменьшения должен быть соблюден, а все изменения зарегистрированы должным образом.
Уменьшение уставного капитала ООО - пошаговая инструкция 2018 - 2019 годов приведена в настоящей статье. Мы расскажем также, в каких случаях уменьшение осуществляется по доброй воле его участников, а когда они вынуждены это сделать во исполнение закона, и проанализируем самую свежую судебную практику по этому вопросу, дабы избежать возможных ошибок.
Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).
ВАЖНО!
Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.
Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:
- Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
- Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
- Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
- неоплаты доли участником (ст. 16);
- выхода участника (ст. 26);
- исключения участника (ст. 10) и др.
Порядок уменьшения уставного капитала ООО
Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.
Изложим краткий алгоритм действий:
- Провести общее собрание, а результаты голосования отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
- Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
- Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
- Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
- Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
- новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
- заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
- протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
- платежное поручение об уплате государственной пошлины;
- доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель).
Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец
Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.
Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.
- В протоколе должны быть отражены общие данные:
- о дате, времени и месте собрания;
- зарегистрировавшихся участниках;
- результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
- лице или лицах, которые вели подсчет.
- При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
- пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
- путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
- Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
- нотариальным удостоверением;
- иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).
ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).
Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «О бразец протокола (решения) об уменьшении УК» .
Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика
Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:
- Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
- Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
- При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.
В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.
Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание. Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом . А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.
Причины уменьшения уставного капитала
1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства . Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.
2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность. Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года , прошедшего с момента регистрации подобного общества.
3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня , даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.
4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.
Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей . Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.
Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон. Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.
Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.
Варианты уменьшения уставного капитала
Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:
- прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
- решение проблемы также достигается погашением долей.
В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.
Процедура уменьшения уставного капитала
Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол .
В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.
Публикация сведений
А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.
Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.
Документы для уменьшения уставного капитала
Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:
- подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
- решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
- поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.
И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции. А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.
И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала. Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы. Также необходимо приложить квитанцию , свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).
Оформление уведомления
Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется
- точное указание полного названия общества и места его нахождения.
- также не обойтись без точного указания первоначальной суммы, которой равен уставной капитал, как и размеров его уменьшения.
- с максимальной точностью и в доступной для понимания форме расписываются условия изменений, их размер и порядок проведения процедуры.
Исполнение обязательств
В случае поступления требований от кредиторов, разработан специальный порядок решения подобных проблем, расписаны условия и указан адрес для общения с исполнительным органом ООО. Как раз отсюда можно узнать контактные данные, способы связи и дополнительные адреса для подачи требований.
Важной вехой на пути к уменьшению суммы уставного капитала будет удовлетворение претензий армии кредитов, информированных через публикацию в журнале . А все их требования, предъявленные до момента последней публикации, могут получить удовлетворение. При возникновении препятствий, мешающих исполнению обязательств ООО, кредитор имеет право воспользоваться прекращением обязательств и возмещением материальных потерь через суд. Но после шести месяцев от даты последней публикации, требования кредиторов могут остаться без удовлетворения, так как истекает срок исковой давности.
Подобный результат вероятен и в случае, когда есть доказательства, что в результате проведения процедуры, влекущей уменьшение уставного капитала, права кредиторов достаточно обеспечены и есть все шансы для исполнения обязательств, взятых ООО.
Налоговые особенности
Используя шанс уменьшения уставного капитала, участникам ООО следует помнить о налоговых последствиях, которые могут возникнуть. Добровольное использование данной процедуры, сопровождаемое получением кое-какого имущества, воспринимается как получение дохода и тянет за собой налогообложение на прибыль.
Уставной капитал юридического лица - это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов.
Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей . Уставной капитал может состоять из следующих элементов:
- Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
- Движимое и недвижимое имущество;
- Ценные бумаги;
- Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.
В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.
В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:
- В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
- При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
- При выполнении обязательств перед кредиторами.
Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации. Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.
В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.
Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:
- Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
- С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
- Доля выплачивается каждым участником лично;
- Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
- Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.
Основания для уменьшения уставного капитала.
Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.
Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:
- Уменьшения номинального объема долей;
- Списания части имущества.
Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.
Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:
- Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
- На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.
Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.
Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году
1 этап – проведение собрания участников организации
Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.
2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала
В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.
3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.
4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе
После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:
- Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
- Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
- Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
- Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
- Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
- Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, - расчет стоимости чистых активов.
5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала
Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.