Как уменьшить уставной капитал ООО? Уменьшение уставного капитала ооо.
Нестабильность экономики актуализирует вопросы снижения уставного капитала. Порой это вариант спасения предприятия. Независимо от причин должно осуществить процесс по правилам.
Как уставный капитал ООО уменьшить в 2019 году? Учредители любого ООО вольны менять величину уставного капитала, учрежденного изначально.
Изменение осуществляется по установленным правилам и оформляется надлежащим образом. Как в 2019 году происходит уменьшение уставного капитала в ООО?
Важные моменты
Начальным «фундаментом» деятельности любой организации становится стартовый капитал. В законодательстве данное понятие предопределяет уставный капитал.
Под таковым определением подразумевается совокупность денежных и материальных активов, которые организация имеет на своем балансе на начальном этапе деятельности.
Величина начального капитала непременно прописывается в учредительных документах. Причем сумма не может быть меньше определенного законом минимума. Максимальный размер строго не ограничен.
Образуется уставный капитал из средств участников, физических и/или юридических лиц. Взнос каждого участника представляет собой его долю в составе уставного капитала.
Объем этой доли определяет часть имущества ООО, на какую вправе претендовать учредитель. Также величиной доли определяется размер от деятельности и способность влияния на принятие решений ООО.
Уставный капитал ООО может состоять их денежных средств и имущественных ценностей, что зависит от формы .
Закон обязует только минимальную величину УК вносить в денежной форме, оставшаяся часть пополняется по усмотрению участников. Все имущественные вложения оцениваются в денежном эквиваленте.
Это позволяет выразить общую совокупность долей в одинаковых единицах. То есть уставной капитал отображается в учете и учредительной документации деньгами.
По своему желанию или при непреодолимой надобности учредители могут уменьшать уставный капитал. Но, во всяком случае, после изменения сумма уставного капитала не должна быть меньше десяти тысяч рублей, что считается минимумом УК для ООО.
Важно, что уменьшение капитала добровольное не может рассматриваться как вариант избавления от ответственности перед . Кредиторы могут требовать досрочного выполнения обязательств.
Что это такое
Для организации уставный капитал это общий объем всех учредительских вкладов, определяющий минимальную величину имущества.
За счет уставного капитала обеспечивается соблюдение интересов вероятных кредиторов. Это обуславливает надобность фиксации изменений уставного капитала в .
Законом для ООО предопределена наименьшая величина уставного капитала. Осуществлять деятельность организация имеет только при соблюдении данного требования.
При формировании капитала устанавливается доля участия всякого учредителя, то есть определяется размер его доли в целой сумме уставного капитала.
Определяется номинальная стоимость доли всякого из учредителей. Сумма всех долей по номиналу это и есть объем уставного капитала. Под изменением уставного капитала понимается видоизменение суммы УКК в учредительных документах организации.
Принять решение об изменении участники могут в любое время после полной оплаты установленного уставного капитала, руководствуясь требованиями закона или насущной необходимостью.
Уменьшение капитала может осуществляться разными способами. Особенности вариантов в том, что номинальная цена доли участника может уменьшаться или оставаться прежней, что зависит от выбранного способа.
Зачем нужна эта процедура
Когда организация понижает свой уставный капитал, это не значит, что возникли проблемы. Участники могут принимать решение об уменьшении УК по собственному желанию.
Например, когда деятельность организации показала, что имеющегося капитала более чем достаточно и имеющиеся средства не используются в полном объеме.
Также уменьшаться капитал может на основании законодательных требований:
| Если доля, принадлежащая обществу, спустя один год не стала принадлежать третьему лицу | И не была распределена меж участниками, то необходимо ее погашение. Штрафов за нарушение сроков уменьшения УК в этом случае не предполагается. Однако такая ситуация может стать причиной требования о ликвидации ООО со стороны регистрирующих органов |
| Когда по окончании финансового года (второго и следующих) | Стоимость чистых активов организации не соответствует уставному капиталу, а именно будет меньшей, необходимо уменьшить капитал, чтобы его номинальная стоимость соответствовала стоимости имеющихся активов |
| Если по окончании установленного срока | А именно четырехмесячного периода с момента госрегистрации, доли оплачены не полностью, то уставный капитал должен уменьшаться до уже выплаченной суммы |
Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием учредителей. Вопрос выносится на общее обсуждение, затем по нему проводится голосование.
Итоги обсуждения протоколируются. Если решение принимается единогласно или большим количеством голосов, начинается процесс уменьшения уставного капитала.
Действующие нормативы
Нормативное регулирование положений об уставном капитале организации осуществляется .
Здесь сказано, что организация вправе изменять уставный капитал самостоятельно, и обязана осуществить уменьшение в предусмотренных законом случаях.
Как определяют ГК РФ и ФЗ №14, уставный капитал подлежит обязательному уменьшению когда:
Законодательный порядок уменьшения уставного капитала предполагает невозможность уменьшения, если в итоге сумма УК будет меньше учрежденного минимума (десять тысяч рублей).
Решение должно приниматься всеми участниками. Обязательно публикация решения в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации»).
Изменения уставного капитала регистрируются в ИФНС, причем о принятии решения ООО должно уведомить ИФНС в трехдневный срок после документального оформления.
Как можно уменьшить уставный капитал ООО
Способ, порядок и условия уменьшения УК зависят от текущих обстоятельств. Порядок уменьшения подробно расписан в .
Согласно статье изначально принимается решение участников. Для этого собирается общее собрание, присутствие на нем всех учредителей или большей их части обязательно.
Вопрос обсуждается, и весь процесс собрания оформляется протоколом. Если решено уменьшить капитал, то определяется новая величина УК. Уменьшение осуществляется на вытекающую разницу.
На собрании также осуждается, каким именно образом будет уменьшена сумма капитала. Возможны два варианта уменьшения:
- за счет снижения стоимости долей по номиналу;
- через погашение доли ООО путем уменьшения уставного капитала.
Пошаговая инструкция
Процесс уменьшения капитала ООО по Уставу можно поделить на несколько этапов. Каждый из них важен и требует строгого исполнения. Невыполнение хотя бы одного требования ведет к признанию незаконности процедуры.
Пошаговый алгоритм выглядит так:
| Созыв учредителей | Решение об уменьшении УК принимается только в процессе обсуждения оного всеми участниками или их большинством. Единственный учредитель единолично принимает решение. В итоговом решении непременно отображается не только факт изменения величины УК, но и необходимость отображения этого в Уставе |
| Информирование налоговой инспекции | В трехдневный период после утверждения решения организация обязана о нем сообщить в налоговые органы. Для этого подается заявление по , подписанное руководителем организации и нотариально заверенное. В пятидневный срок ФНС заносит запись в ЕГРЮЛ о начале в организации процедуры по уменьшению УК |
| Уведомление кредиторов | Нет надобности уведомлять каждого кредитора лично. Организация подает сообщение для публикации его в «Вестнике государственной регистрации». Заметка публикуется дважды – при получении документа о внесении изменений в ЕГРЮЛ и спустя примерно месяц, но не раньше. В течение этого периода кредиторы вправе обратиться с просьбой о досрочном исполнении обязательств |
| Подача измененного Устава на регистрацию в ИФНС | После второй публикации в СМИ готовятся документы для регистрации. В частности:
|
| Получение документов, удостоверяющих изменение уставного капитала | В пятидневный срок после подачи необходимого пакета документов налоговая инспекция регистрирует изменения, и заявитель получает устав в измененной редакции и лист о записи в ЕГРЮЛ, касающейся уменьшения УК |
Путем уменьшения номинальной стоимости
Порядок уменьшения УК через изменение номинальной стоимости предусмотрен в ст.20 ФЗ №14. Здесь определено, что должна по номиналу уменьшаться стоимость всех наличествующих долей.
Однако размер долей при этом сохраняется. То есть вновь учрежденная величина капитала делится среди участников, соразмерно процентному соотношению долей.
В итоге размер доли всякого участника остается прежним, но стоит меньше. Причина изменения номинальной стоимости УК может заключаться в уменьшении стоимостной оценки чистых активов организации.
Но не обязательно, уменьшаться по номиналу капитал может и по желанию участников. В таком случае сумма, на которую уменьшен капитал, может возвращаться учредителям.
Главное, чтобы такой возврат не уменьшил стоимостной величины имеющихся чистых активов, и таковая не стала меньше учрежденного уставного капитала.
Путем погашения доли, принадлежащей обществу
Уменьшение капитала за счет погашения долей учредителей невозможно. Вначале доли должны перейти к обществу в результате:
- выкупа доли;
- исключения учредителя из состава участников;
- перехода к обществу доли при невозможности отчуждения;
- неоплаты доли в положенный срок.
Выкупая долю, общество уплачивает участнику ее действительную цену. Таковая находится исходя из данных бухгалтерского отчета за последний отчетный период. При этом у общества возникают убытки на выплаченную сумму.
Доля общества на основании общего учредительского решения должна:
- распределяться меж участниками пропорционально соотношению их долей;
- приобретаться отдельными участниками;
- реализоваться третьим лицам.
Если по истечении года полученная обществом доля не продана и не распределена, то она должна быть непременно погашена.
При этом номинальная стоимость капитала убавляется на стоимостную величину погашаемой доли. Это приводит к увеличению долей участников по размеру. Номинальная стоимость долей при этом не видоизменяется.
Принятие решения
Решение об уменьшении уставного капитала принимается собранием участников. Количество согласившихся с решением участников по умолчанию составляет две трети голосов, но Устав может предусматривать и иное соотношение.
Принятое решение фиксируется протоколом общего собрания. Если в организации единственный учредитель, то он самолично принимает решение о необходимости уменьшения уставного капитала.
Свое постановление он оформляет в виде решения единственного учредителя. Как протокол, так и решение, становятся основанием для начала процедуры по уменьшению величины УК.
Образец протокола
Протокол общего собрания учредителей относительно уменьшения уставного капитала составляется по такой схеме:
| Указывается номер протокола | Название организации, дата создания документа, время и длительность проведения собрания |
| Прописывается состав участников | С указанием общего числа голосов и численности голосов присутствующих учредителей |
| Указывается председатель собрания | И ведущий документальное оформление секретарь |
| Прописывается повестка дня | — |
| Прописывается перечень выступивших участников | Относительно каждого кратко излагается суть выступления и результаты голосования по принятию решения. Подводятся итоги решений |
| Документ заверяется председателем | Собрания и секретарем |
Как выглядит общего собрания участников ООО, касающийся принятия решения об уменьшении уставного капитала, можно посмотреть на примере.
Бухгалтерские проводки
При уменьшении уставного капитала меняется бухгалтерский и налоговый учет операций относительно средств организации. Проводки относительно уменьшения уставного капитала в бухучете отличаются в зависимости от способа уменьшения.
Так при уменьшении УК согласно законодательным требованиям могут выполняться такие проводки:
Когда уставный капитал уменьшается по инициативе учредителей:
| Дт80 Кт75 | Участник выходит из общества и забирает свою долю полностью |
| Дт81 Кт75 (50, 51, 52) и Дт80 Кт81 | Общество выкупает долю, фиксирует выкуп и затем аннулирует выкупленную долю, уменьшая УК |
| Дт80 Кт91 | Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости при сохранении разницы за обществом в виде дохода |
| Дт80 Кт75 | Уменьшение УК за счет уменьшения номинальной стоимости и выплаты разницы участникам как доходов |
| Дт75 Кт91 | Отказ участника получения разницы при уменьшении УК по номиналу и признание таковой доходом общества |
Какие могут быть последствия
При уменьшении величины уставного капитала по требованиям законодательным в соответствии с у организации налогооблагаемого дохода не возникает.
Это обусловлено тем, что организация не обретает . Если же УК уменьшается по другим причинам, разница от уменьшения признается полученным доходом.
Когда доход остается в организации, то это прибыль общества, учитываемая во внереализационных доходах. Иногда разница после уменьшения капитала выплачивается участникам.
В таком случае считается, что участники получили доход. Следовательно, должен уплачиваться . При этом не важно, в денежной или имущественной форме получил выплату участник.
Например, так ли необходима регистрация изменений УК, ведь все изменения фиксируются в Уставе и отображаются в бухгалтерском учете организации.
Некоторые затруднения возникают при уменьшении капитала АО, ведь стоимость акций может изменяться.
Также определенные нюансы касаются определения соотношения чистых активов организации и ее уставного капитала, чем руководствоваться в данной ситуации.
Порядок уменьшения УК должен быть соблюден досконально, значит, нужно учитывать все возможные особенности.
Нужна ли регистрация процедуры
Согласно организация не обязана письменно уведомлять кредиторов об изменении величины уставного капитала в меньшую сторону.
При отсутствии или просрочке уведомления ООО может быть оштрафовано на пять тысяч рублей. Поскольку при уменьшении УК изменяется его номинальная стоимость, должны быть занесены видоизменения в ЕГРЮЛ.
Игнорирование регистрации изменений в ФНС может становиться причиной ликвидации ООО по требованию регистрирующего органа.
Для акционерного общества
Уставный капитал ОАО уменьшается в ситуациях, предопределенных и по самостоятельной инициативе участников.
Уменьшается капитал за счет:
- уменьшения цены акций по номиналу;
- сокращения числа акций, в том числе и через покупку акций обществом.
Приобретение АО акций и их последующее погашение возможно только когда такая вероятность предусмотрена Уставом. В любом случае необходимо осуществление эмиссии акций.
При уменьшении УК за счет уменьшения номинальной стоимости, выпускаются новые акции с меньшим номиналом и размещаются через конвертацию в акции старые.
Важно, что АО обязано в тридцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении УК уведомить письменно всех кредиторов общества.
Написание пояснительной записки
При составлении бухотчетности осуществляется расчет стоимости чистых активов. Таковую оценивают ежеквартально и по завершении года.
В годовой и промежуточной отчетности раскрывается стоимость чистых активов. При создании годовой отчетности результаты расчетов отображаются непосредственно в отчетах.
Здесь указывается стоимость чистых активов на момент проверки. Эта записка используется в качестве документального основания при уменьшении капитала вследствие несоответствия чистых активов сумме капитала.
Уменьшение стоимостной величины уставного капитала ООО возможно и по решению учредителей, и во избежание ликвидации.
Но в любом случае порядок процесса уменьшения должен быть соблюден, а все изменения зарегистрированы должным образом.
Может понадобиться такая процедура, как уменьшение уставного капитала. ООО в этом случае должно следовать по строго определенному алгоритму. Также важно понимать, в каких ситуациях подобные действия могут быть не просто актуальными, но обязательными.
Причины изменения УК
Итак, изначально стоит понять, что возможна так сказать добровольная процедура изменения УК, когда челны общества без каких-либо внешних требований принимают решение провести необходимые на их взгляд изменения. Но чаще всего такой процесс вызван необходимостью, обусловленной нормами, закрепленными в действующем законодательстве.
Те ситуации, в рамках которых процедура уменьшения уставного капитала ООО является неизбежной, выглядят следующим образом:
Если в завершившемся втором финансовом году, равно как и в каждом следующим за ним, фиксируется уменьшение стоимости всех активов общества ниже размера УК (по итогу бухгалтерского учета). При таких результатах капитал нужно уменьшать до той суммы, которая не будет превышать общую стоимость всех чистых активов, которыми располагает общество.
Процесс сокращения УК актуален также в том случае, когда год спустя после госрегистрации ООО размер заявленного уставного капитала не был внесен полностью. В этом случае, согласно требованиями закона, капитал уменьшается до уровня фактической суммы, внесенной до этого.
Когда из состава общества выходит один или более участников.
Уменьшение ООО еще не говорит об ухудшении дел предприятия, в некоторых случаях это не более чем рабочий момент.
Что определяется как
Прежде чем углубляться в нюансы уменьшения УК, стоит определиться со значением этого термина.
Фактически речь идет о совокупности всех долей ООО, которые были внесены в форме денежных средств и не только. Ознакомившись с действующим законодательством, можно выяснить, что минимальный размер УК общества не должен опускаться ниже отметки в 10 тыс. руб. При этом его размер, собственно, как и доля каждого из участников, определяется только в рублях.
Для формирования уставного фонда необходимо открыть специальный счет, делают это учредители. Стоит понимать, что для создания УК могут использоваться как финансовые ресурсы, так и ценные бумаги, нематериальные и материальные активы бенефициаров. Именно их количество и может сокращаться, когда производится уменьшение размера уставного капитала ООО.
Но перед тем как сокращать какое-либо имущество в фонде ООО, его необходимо оценить. Более того, такую составляющую актива, как ценные бумаги, переоценивать нужно на постоянной основе.
Созыв собрания
Это первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.
Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание. Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам голосования не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда. Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество голосов может быть больше указанного соотношения.
Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.
По итогу созыва должно быть принято не только решение относительно УК, но и произведены нужные изменения в уставе общества.
Извещение налоговой инспекции
Следующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, - это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.
Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО. И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально. Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.
Во время визита в местное отделение налоговой службы заявитель также обязан иметь при себе решение общества относительно уменьшения УК, доверенность (актуально для посредников) и паспорт.
Спустя 5 дней с момента, когда была подана форма P14002, налоговая инспекция должна внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в конкретном ООО запущена процедура уменьшения УК.
Уведомление кредиторов
Уменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.
Если говорить более подробно, то нужно использовать формы на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации». Здесь же впоследствии будет опубликовано уведомление, которое станет доступно вниманию пользователей. Стоит знать о том, что производится две публикации: сначала после того, как ООО получит лист записи в ЕГРЮП из ИНФС, а затем - месяц спустя с момента размещения первого уведомления в журнале.
На этом процесс извещения кредиторов заканчивается.
Документы для ИФНС
После того как вопрос с публикацией будет решен, понадобится уделить внимание подготовке документации, необходимой для общества. Все бумаги нужно подавать в местное отделение налоговой службы. Их перечень выглядит следующим образом:
Документ, подтверждающий оплату госпошлины;
Заверенные нотариально заявления, написанные по формам Р13001 и Р14001;
Протокол об уменьшении уставного капитала ООО, составленный общим собранием или же официальное решение со стороны лица, которое является единственным учредителем (в этом случае собирать просто некого);
Измененный устав общества в новой редакции, отображающий все внесенные коррективы (подается в двух экземплярах);
Если сам процесс изменения капитала проводится в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, то понадобится уделить внимание перерасчету стоимости активов.
Также придется предоставить документальные доказательства того факта, что кредиторы были уведомлены об уменьшении УК. Для этой цели подойдет печатное издание журнала «Вестник».
Подтверждение изменений
В рамках такой темы, как «уменьшение уставного капитала ООО» пошаговая инструкция завершается на получении документов, которые будут выполнять роль официального подтверждения факта изменения УК.
Стоить знать о том, что для процесса регистрации обновленного устава налоговой инспекции потребуется в среднем 5 рабочих дней. По истечении этого срока доверенное лицо заявителя или директор лично получит устав общества в новой редакции, а также лист с записью из ЕГРЮП, с отображением данных об уменьшенном УК.
Как можно заметить, не требуется чрезмерных усилий для того, чтобы организовать такой процесс, как уменьшение уставного капитала ООО. Инструкция позволяет сделать все относительно быстро.
Что нужно знать о форме Р13001?
При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.
Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.
Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий - увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.
Следующий аспект работы с данной формой - это выбор листа согласно форме ООО и заполнение информации о каждом субъекте, который является участником общества. Также потребуется указать, какой долей обладают члены общества. При этом, если имело место быть уменьшение доли уставном капитале ООО, то нужно выбрать лист «И», после чего отобразить в нем эти сведения.
В завершение стоит пронумеровать страницы. Для этой цели подойдут специальные сервисы, позволяющие выполнить данную процедуру грамотно.
Если в процессе заполнения формы были допущены ошибки, опечатки или какие-либо исправления, то документ не пройдет регистрацию и процедуру придется повторить.
Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставе
Как было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.
При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены. Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО. Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.
Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.
Иск по ликвидации ООО может быть удовлетворен в том случае, если зафиксированные нарушения не были исправлены или оказались слишком грубыми. Такой результат возможен и в том случае, когда третьим лицам, например участникам общества и не только, был причинен значительный ущерб.
Таким образом, уменьшение уставного капитала ООО (проводки по учету средств в том числе) должны быть своевременными.
Права кредиторов
Важно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия. Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно. Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.
Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.
Исковая давность в этом случае ограничена сроком в 6 месяцев со дня публикации первого уведомления об уменьшении УК.
Но у ООО есть шанс добиться отмены иска в судебном порядке. Для этого нужно доказать один из двух фактов:
Общество обладает достаточным обеспечением для выполнения обязательства;
Права кредиторов не были нарушены в процессе уменьшения УК.
В противном случае иск будет удовлетворен.
Налоговые последствия
После того как было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО (образец поможет оформить его правильно), суммы, на которые был сокращен УК, могут быть признаны доходом, подлежащим обложению налогом.
Данный принцип справедлив в том случае, если общество не возвращает участникам стоимость той части вкладов, на сумму которых был уменьшен УК. Такой доход относится к категории внереализационных.
Но, если процесс уменьшения проводится в соответствии со статьей № 251 НКРФ (17 подпункт 1 пункта), вопрос налогообложения окажется неактуальным.
В целом, при инициации процедуры уменьшения УК налоговые последствия возможны для всех участников ООО, в том числе и физических лиц. Суть в том, что в случае уменьшения доли получают финансовую компенсацию, которая считается доходом, подлежащим обложению налогом.
Причем этот факт не зависит от того, в какой форме была возвращена стоимость сокращенной части доли участника - в денежной или натуральной. В свою очередь ООО после выплаты доходов членам общества рассматривается в роли вследствие чего появляется необходимость удержания и перечисления суммы НДФЛ в бюджет.
Итоги
Процесс изменения УК, в частности его уменьшение, при определенных условиях является обязательным и требует внимания, равно как и грамотного оформления. В целом же особых проблем с его проведением возникнуть не должно. Главное, не забыть о возможных претензиях кредиторов и особенностях процедуры при сокращении доли участников.
Уставной капитал ООО - это минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала на 2019 год регулируется действующим законодательством и не может быть менее определенной суммы. В большинстве случаев он должен составлять не менее 10 тысяч рублей за исключением определенных видов деятельности, например, банковский бизнес или букмекерские конторы. Подробнее с требованиями к минимальному размеру капитала можно ознакомиться в этой статье .
Не хотите тратить время на получение юридических знаний? Тогда обращайтесь к нам и мы возьмем на себя все заботы по юридическому сопровождению Вашей фирмы.
| Услуга | Стоимость | Дополнительно | |
|
В стоимость входит:
Оплачивается отдельно:
|
Если ООО обходится минимальным размером капитала в 10 тысяч рублей, то согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ с сентября 2014 года он вносится только деньгами. Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.
Все изменения уставного капитала должны быть внесены в учредительные документы и подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Мы поможет Вам провести регистрацию в соответствии со всеми действующими нормами и в кратчайшие сроки!
Добровольном уменьшении уставного капитала ООО возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.
Внимание! Добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.
Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.
С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 20.02.2014 № 03-04-05/7234) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Такое мнение можно назвать спорным, т.к. по нему есть противоречивая судебная практика.
В каких случаях в 2019 году ООО обязано уменьшить уставный капитал
Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.
- Доля общества - 20% УК, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей;
- Доля Иванов И.И. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей;
- Доля Петрова П.П. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей.
- Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
- Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
- Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
- Заявления по форме Р13001 и форме Р14001, заверенные нотариусом;
- Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
- Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый и второй финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться меньше стоимости чистых активов общества по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.
Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.
Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.
После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 500000 рублей и распределен следующим образом:
Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 500000 - 100000 = 400000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 200 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.
А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.
Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО
Шаг 1. Созываем собрание участников.
Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.
Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию.
После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.
Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала.
О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз - не раньше, чем через месяц после первой публикации.
Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе.
После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:
Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала.
На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.
Надеемся, что наша статья помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО в 2019 году.
В данной статье мы рассмотрим варианты использования формы Р13001 для внесения изменений в учредительные документы юридического лица на примере общества с ограниченной ответственностью, а именно:
Перед заполнением формы Р13001 Вам необходимо знать несколько важных моментов:
1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).
2. В ситуациях, когда в ЕГРЮЛ содержится ошибка, а в учредительных документах все данные верны, заполняется форма Р14001 в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении , где указывается ГРН поданного ранее заявления, содержащего ошибки и вносятся необходимые исправления.
3. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001 .
4. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).
5. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.
6. Теперь, с 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (ФЗ N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац).
7. Плательщиком госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в устав, должен быть указан заявитель. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет , распечатываем и оплачиваем (800р) без комиссии в любом банке. Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления Р13001 простой скрепкой или степлером (с 11 марта 2014 года непредоставление документа об уплате государственной пошлины не является основанием для отказа в регистрации).
8. В случае заполнения формы заявления вручную - заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов.
9. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.
10. Отслеживать состояние готовности документов можно с помощью сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации ».
Внимание! Для дальнейшей распечатки сформированной госпошлины и просмотра образцов заполнения формы Р13001 Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader . Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:
По итогу регистрации изменений по форме Р13001 Вы получите на руки:
Устав ООО;
Лист записи ЕГРЮЛ.
Смена названия организации (смена наименования ООО) осуществляется по Форме Р13001, новое наименование указывается на Листе А заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым названием ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО и решение (протокол) о смене наименования ООО.
Смена адреса ООО осуществляется по форме Р13001, новый адрес указывается на Листе Б заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с новым адресом ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении места нахождения ООО, документы на новый юридический адрес (копия свидетельства о праве собственности, копия договора аренды).
Увеличение уставного капитала общества осуществляется по форме Р13001, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с увеличенным размером УК, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об увеличении УК ООО, заявления о входе от новых участников (при наличии), заявления о дополнительных вкладах от участников (при наличии).
В примере заполнения формы Р13001, представленном ниже, происходит увеличение уставного капитала ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" с 10 000 до 20 000руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" - 5 000руб. и Иванов И.И. - 5 000руб.), принимаемых в ООО.
Форма Р13001 применяется при уменьшении уставного капитала ООО, сведения о размере уставного капитала указываются на Листе В заявления. Лист И заявления заполняется в случае уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет погашения доли, принадлежащей обществу. В форму Р13001 также допустимо вносить изменения сведений об участниках ООО для отражения распределения долей между участниками, минуя форму Р14001, но только при условии увеличения или уменьшения уставного капитала. В таком случае в отношении каждого участника заполняется отдельный соответствующий лист заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются:
Два экземпляра устава с уменьшенным размером УК;
- оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО;
- решение (протокол) об уменьшении УК ООО;
- копию публикации в Вестнике государственной регистрации, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- расчет стоимости чистых активов, в случае, если УК уменьшается в обязательном порядке в связи с тем, что чистые активы общества меньше размера его уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).
Внимание! Перед подачей заявление по форме Р13001 Вам необходимо уведомить налоговую о принятии решения об уменьшении УК по форме Р14002 и дважды опубликовать в Вестнике государственной регистрации уведомление об уменьшении размера УК.
Уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с частью первой ГК РФ (ч.2 ст.5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ). На стр.1 заявления Р13001 ставится галочка в пункте 2 "Изменения вносятся в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с законодательством Российской Федерации". При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава, приведенных в соответствие с 312-ФЗ, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о приведении устава в соответствие с 312-ФЗ.
Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД) , содержащихся в уставе ООО. Лист Л стр.1 заявления - виды деятельности, подлежащие внесению, Лист Л стр.2 заявления - виды деятельности, подлежащие исключению.
Если Вам необходимо добавить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем необходимые виды деятельности по ОКВЭД (не менее 4-х цифровых знаков);
2. Вписываем их в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.
Если Вам необходимо исключить дополнительные виды деятельности:
1. Выбираем виды деятельности, подлежащие исключению (текущие виды деятельности можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ, в случае её отсутствия заказать актуальную электронную выписку из ЕГРЮЛ можно );
2. Вписываем их в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.
Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности:
1. Вписываем новый код в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
2. Вписываем старый код в Лист Л стр.2 заявления Р13001 в "Код основного вида деятельности";
3. Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности, вписываем его как дополнительный в Лист Л стр.1 заявления Р13001 в "Коды дополнительных видов деятельности" в соответствии с образцом, представленным ниже.
Внимание! Код основного вида деятельности может быть только один. Коды заполняются построчно слева направо. Указывается не менее 4-х цифровых знаков вида деятельности. При необходимости заполняется несколько листов Л заявления.
При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО с изменениями кодов ОКВЭД, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) об изменении сведений о кодах по ОКВЭД в уставе ООО.
Форма Р13001 применяется при внесении изменений в сведения о филиале или представительстве ООО, которые указываются на Листе К заявления. В отношении каждого филиала и/или представительства заполняется отдельный Лист К заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава с изменениями сведений о филиале или представительстве ООО, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) ООО об необходимости изменения сведений о филиале или представительстве.
Внимание! Если о филиале или представительстве сообщается одновременно с внесением других изменений в учредительные документы, то заполняется форма Р13001 новая (в образце заполнения формы Р13001, представленном ниже, открывается филиал ООО "НОВЫЕ ФОРМЫ" совместно с изменением юридического адреса). Если требуется сообщить только о филиале или представительстве, то тогда применяется уведомление по форме Р13002, госпошлина в данном случае не уплачивается.
Форма Р13001 также применяется при внесении изменений в иные положения устава ООО, для этого достаточно заполнить стр.1 и Листы М заявления. При подаче на госрегистрацию изменений в налоговую с формой Р13001, заверенной нотариусом, подаются два экземпляра устава ООО в новой редакции, оплаченная квитанция госпошлины о внесении изменений в учредительные документы ООО, решение (протокол) о регистрации устава ООО в новой редакции.
Подготовить комплект документов для внесения изменений по форме Р13001 онлайн
Хотите внести изменения в Устав организации, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов , который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.
Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях. Просмотров статьи