Сделки с нарушениями требований государственной регистрации. Недействительность сделок в гражданском законодательстве российской федерации
27.04.2007
2007
ОБЗОР
практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона
«О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»
ОДОБРЕНО
Президиумом Федерального
арбитражного суда Уральского округа
Протокол № 7 от 27.04.2007
1. При рассмотрении дел, связанных с оспариванием зарегистрированных прав на недвижимое имущество, в том числе когда заявитель требует признания недействительной записи о государственной регистрации права, суд оценивает законность оснований возникновения зарегистрированного права. Лицо, чье право оспаривается, привлекается к участию в деле в качестве ответчика по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд к федеральному органу исполнительной власти, уполномоченному в области государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. При этом общество ссылалось на ничтожность договора, послужившего основанием для внесения регистрационной записи.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении требования отказано, поскольку в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама запись о регистрации.
Суд кассационной инстанции решение отменил по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
При оспаривании государственной регистрации прав на недвижимое имущество суду следует исходить из существа заявленных требований. При их неясности суд вправе предложить истцу уточнить предмет или основание иска.
Поскольку общество ссылается на ничтожность договора, послужившего основанием для внесения регистрационной записи, данный спор имеет гражданско-правовой характер и подлежит рассмотрению в порядке искового производства.
Требование общества не может быть разрешено без привлечения в качестве ответчика лица, чье зарегистрированное право оспаривается. Поэтому суду первой инстанции следовало в соответствии с ч. 1, 2 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предложить истцу произвести замену ответчика надлежащим ответчиком либо привлечь это лицо в качестве второго ответчика. При несогласии истца на замену или привлечение второго ответчика в удовлетворении иска, предъявленного к ненадлежащему ответчику, должно быть отказано.
Без решения вопроса об участниках спора с учетом существа заявленных требований отказ в удовлетворении иска нельзя признать правомерным.
По другому делу муниципальное образование обратилось в арбитражный суд с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительной государственной регистрации права собственности акционерного общества на сооружение, полагая, что спорное имущество является муниципальной собственностью.
Судом первой инстанции произведена замена ответчика - регистрирующего органа - на акционерное общество.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в связи с отсутствием оснований для возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество.
Суд кассационной инстанции оставил судебный акт без изменения.
2. Отказ в государственной регистрации, приостановление государственной регистрации и иные действия (бездействие) регистрирующего органа, препятствующие осуществлению гражданских прав, могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании отказа в государственной регистрации договора аренды недействительным.
Обществом и муниципальным образованием подписан договор аренды, в соответствии с которым общество получило здание в пользование и владение сроком на один год с момента подписания договора.
Впоследствии общество обратилось с заявлением о государственной регистрации договора. Регистрирующим органом принято решение об отказе в регистрации со ссылкой на то, что договор, представленный на государственную регистрацию, будет считаться заключенным с даты его регистрации. Поскольку к моменту обращения в регистрирующий орган до окончания срока, установленного договором, остается менее года, договор не подлежит государственной регистрации.
Рассматриваемое арбитражным судом требование предъявлено к регистрирующему органу. Муниципальное образование привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, заявленное требование удовлетворено на основании следующего.
Согласно п. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.
Поскольку стороны в договоре аренды определили, что срок его действия составляет один год, то по смыслу п. 2 ст. 651 ГК РФ такой договор подлежит государственной регистрации. При применении указанной нормы регистрирующему органу следовало исходить из срока аренды, определенного соглашением сторон.
В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Решение об отказе в государственной регистрации договора принято с нарушением закона и создает препятствия возникновению у общества прав арендатора.
Иные основания для отказа в государственной регистрации договора, помимо указанных регистрирующим органом, судом не установлены. Следовательно, решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации является неправомерным.
3. Наличие в реестре записи о праве собственности ответчика на спорное недвижимое имущество не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении виндикационного или негаторного иска, а также иска о признании права собственности.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу о признании права собственности на автозаправочную станцию.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. Суды пришли к выводу, что требование общества о признании права собственности удовлетворению не подлежит, поскольку зарегистрированное за кооперативом право собственности на спорное имущество не оспорено.
Суд кассационной инстанции судебные акты отменил по следующим основаниям.
Согласно ст. 2 Закона о регистрации государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.
Заявляя требование о признании права собственности на автозаправочную станцию, общество по существу оспаривает право собственности на этот объект, зарегистрированное за ответчиком.
Таким образом, иск о признании права следует рассматривать как предъявленный в соответствии со ст. 2 Закона о регистрации. При рассмотрении спора суду следует рассмотреть требование по существу, оценить материально-правовые основания возникновения, изменения или прекращения прав на спорное имущество. Бремя доказывания отсутствия у ответчика оснований для регистрации за ним права собственности лежит на истце.
Отказ в удовлетворении иска исключительно ввиду наличия зарегистрированного за ответчиком права является неправомерным.
4. Государственная регистрация права на недвижимое имущество или сделки с ним признается недействительной, если она произведена после установления судебного запрета на распоряжение объектом недвижимости.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском к регистрирующему органу о признании недействительным зарегистрированного договора аренды здания, а также государственной регистрации этого договора. В обоснование требований общество сослалось на то, что государственная регистрация произведена после того, как на здание определением арбитражного суда по другому делу был наложен арест.
В качестве ответчиков к участию в деле привлечены также арендодатель спорного имущества и арендатор.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены на основании следующего.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Поскольку на момент государственной регистрации договора аренды определением арбитражного суда, вынесенным в порядке, предусмотренном ст. 90 АПК РФ, по другому делу был установлен запрет на распоряжение недвижимым имуществом и судом не были отменены обеспечительные меры, арендодатель не вправе был распоряжаться зданием, а регистрирующий орган не вправе был осуществлять государственную регистрацию договора аренды.
5. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предъявленное к регистрирующему органу, а не к другой стороне сделки, удовлетворению не подлежит.
Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к регистрирующему органу о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительными записей о государственной регистрации перехода права собственности.
От замены ответчика и привлечения в качестве второго ответчика лица, за которым зарегистрировано право собственности, общество отказалось.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Постановлением суда апелляционной инстанции решение отменено, иск удовлетворен ввиду ничтожности сделки по приобретению спорного имущества.
Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил по следующим основаниям.
Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Отказывая в удовлетворении требований к регистрирующему органу, суд первой инстанции исходил из того, что регистрирующий орган не является стороной совершенных в отношении недвижимого имущества сделок, в связи с чем в отношении него не может быть удовлетворено требование о применении последствий недействительности сделки, основанное на п. 2 ст. 167 ГК РФ.
Кроме того, поскольку заявленное требование означает оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, оно не может быть рассмотрено и удовлетворено без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, за которым это право зарегистрировано.
6. Решение арбитражного суда о признании сделки недействительной является основанием для погашения записи о переходе права собственности в реестре, если судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата объекта недвижимости.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и признании недействительной государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью на спорное здание.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи признан недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата здания.
В удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации права собственности отказано.
Суд указал, что признание сделки недействительной является самостоятельным основанием для внесения изменений в реестр.
Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда в части отказа в удовлетворении иска отменено. Государственная регистрация права собственности общества с ограниченной ответственностью признана недействительной.
Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения на основании следующего.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона о регистрации зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Иск о признании сделки недействительной относится к способам оспаривания зарегистрированного права. Признание сделки недействительной и применение судом последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества является основанием для погашения регистрирующим органом записи в реестре о переходе права, произведенной на основании недействительной сделки. В этом случае предъявление самостоятельного требования о признании недействительной государственной регистрации права для погашения записи необязательно.
Однако заявленное в настоящем деле требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности по существу направлено на применение последствий недействительности сделки. Поэтому суд апелляционной инстанции рассмотрел и удовлетворил это требование.
7. Права на недвижимое имущество, возникающие из оспоримой сделки, подлежат государственной регистрации, если отсутствует решение суда о признании сделки недействительной.
Крестьянское фермерское хозяйство обратилось в арбитражный суд с иском к производственному кооперативу о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи. В качестве возражений кооператив указал, что отказ от государственной регистрации перехода права собственности связан с тем, что заключенный договор является оспоримым.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанцией, исковые требования удовлетворены на основании следующего.
Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
Оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). С иском о признании недействительной оспоримой сделки ответчик не обращался. Таким образом, заключенный сторонами договор купли-продажи подлежит исполнению.
Следовательно, уклонение кооператива от государственной регистрации перехода права собственности является неправомерным.
Суд кассационной инстанции судебные акты оставил в силе.
8. Наличие в реестре на момент совершения сделки с недвижимым имуществом записи о праве отчуждателя на это имущество не свидетельствует о законности сделки, если основание государственной регистрации соответствующего права впоследствии признано судом недействительным.
Некоммерческое партнерство обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу и обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным договора купли-продажи строения, заключенного между акционерным обществом (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью (покупателем).
В обоснование заявленных требований партнерство указало следующее. Спорное строение находится в фактическом владении партнерства и возведено на земельном участке, предоставленном партнерству в бессрочное пользование. Договор, послуживший основанием государственной регистрации права собственности акционерного общества на спорное здание, и запись о регистрации этого права признаны недействительными решением суда по другому делу.
Возражая по иску, общество с ограниченной ответственностью указало, что согласно данным реестра на момент приобретения им строения собственником имущества являлось акционерное общество.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен на основании следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.
Поскольку зарегистрированное право собственности акционерного общества было оспорено, акционерное общество не вправе было распоряжаться не принадлежащим ему имуществом. Следовательно, договор купли-продажи, заключенный между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью, недействителен.
Возражения общества с ограниченной ответственностью о том, что оспариваемый договор является законным, поскольку на момент его заключения в реестре имелась запись о праве собственности акционерного общества, отклоняются.
Решением суда, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что акционерное общество не приобрело право собственности на строение, и запись о регистрации права собственности акционерного общества на спорное здание признана недействительной. Поэтому наличие записи в реестре о государственной регистрации права собственности акционерного общества на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи с учетом указанных обстоятельств не свидетельствует о действительности этого договора.
Основания для применения положений ст. 301, 302, абз. 2 п. 2 ст. 223 ГК РФ, исключающих возможность истребования имущества у добросовестного приобретателя, отсутствуют, поскольку спорное здание во владение акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью не поступало.
9. Если решение собственника о передаче недвижимого имущества в хозяйственное ведение или оперативное управление принято после введения в действие Закона о регистрации и начала деятельности территориального регистрирующего органа, то указанные права возникают с момента государственной регистрации.
Государственное предприятие обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью об истребовании из незаконного владения общества недвижимого имущества. В обоснование иска предприятие сослалось на то, что между сторонами был подписан договор аренды, в соответствии с которым предприятие передало обществу в аренду недвижимое имущество. Решением суда по другому делу, имеющим преюдициальное значение, указанный договор признан незаключенным.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционной инстанцией, иск удовлетворен, поскольку право хозяйственного ведения у предприятия возникло с момента получения имущества во владение.
Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты и передал дело на новое рассмотрение, исходя из следующего.
В силу ст. 301, 305 ГК РФ собственник (титульный владелец) вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии с п. 1 ст. 299 ГК РФ право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом.
Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него (п. 2 ст. 8 ГК РФ).
Статья 131 ГК РФ предусматривает государственную регистрацию права хозяйственного ведения.
При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о наличии государственной регистрации права хозяйственного ведения предприятия на истребуемое имущество. Данный вопрос является существенным, поскольку решение о передаче истребуемого имущества в хозяйственное ведение государственного предприятия принято после вступления в действие Закона о регистрации и начала деятельности территориального регистрирующего органа.
10. Права на имущество, не соответствующее предусмотренным законом признакам недвижимости, государственной регистрации в порядке, предусмотренном Законом о регистрации, не подлежат.
Регистрирующий орган отказал акционерному обществу в государственной регистрации права собственности на кабельную линию связи, поскольку указанная линия не является объектом недвижимости. Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности.
Решением суда первой инстанции требование удовлетворено. Суд посчитал, что кабельная линия связи обладает признаками недвижимой вещи, так как проложена на глубине подземной укладки 0,9 метра, предназначена для организации систем управления технологическим процессом транспортировки газа.
Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении заявления общества отказал, исходя из следующего.
Согласно ст. 130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.
Вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.
В силу ст. 8 Федерального закона «О связи» сооружения связи, которые прочно связаны с землей и перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе линейно-кабельные сооружения связи, относятся к недвижимому имуществу. Особенности государственной регистрации права собственности и других вещных прав на линейно-кабельные сооружения установлены постановлением Правительства Российской Федерации от 11.02.2005 № 68.
Из документов, представленных в регистрирующий орган, следует, что кабельная линия связи, в государственной регистрации права собственности на которую отказано, не является линейно-кабельным сооружением. Не имеется также доказательств наличия ее неразрывной связи с землей. Сам по себе факт нахождения кабельной линии на глубине подземной укладки 0,9 метра не свидетельствует о том, что перемещение объекта невозможно без несоразмерного ущерба его назначению.
Следовательно, отказ в государственной регистрации права собственности на кабельную линию связи является правомерным.
11. Устранимые недостатки в документах, представленных в регистрирующий орган, не являются основанием для отказа в государственной регистрации прав, а могут послужить основанием для приостановления государственной регистрации.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на нефтебазу.
Регистрирующий орган отказал акционерному обществу в регистрации права собственности на нефтебазу - имущественный комплекс - ввиду того, что в представленных на регистрацию документах не определен состав имущества, выявлены расхождения в размере площадей объектов, представлены сведения, не соответствующие плану приватизации и техническим паспортам, отсутствуют подлинники плана приватизации и уточненного акта оценки стоимости объектов недвижимости.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, отказ регистрирующего органа в регистрации права собственности на нефтебазу признан недействительным на основании следующего.
Согласно п. 1, 2 ст. 19 Закона о регистрации государственная регистрация прав приостанавливается государственным регистратором при возникновении у него сомнений в наличии оснований для государственной регистрации прав, а также в подлинности представленных документов или достоверности указанных в них сведений. Государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений. Заявители вправе представить дополнительные доказательства наличия у них оснований для государственной регистрации прав, а также подлинности документов и достоверности указанных в них сведений. В государственной регистрации должно быть отказано, если в течение установленного срока не будут устранены причины, препятствующие государственной регистрации прав.
Таким образом, недостатки в документах, представленных заявителем в регистрирующий орган, могли явиться основанием для приостановления государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 19 Закона о регистрации. Отказ в государственной регистрации в данном случае возможен лишь по истечении срока, установленного для устранения недостатков, если недостатки не были устранены.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.
12. При переходе права собственности на строение право приобретателя строения в отношении земельного участка, на котором расположено отчужденное строение, подлежит государственной регистрации независимо от волеизъявления предыдущего правообладателя земельного участка на прекращение его права.
Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа в государственной регистрации договора аренды земельного участка.
Отказывая в государственной регистрации договора, регистрирующий орган сослался на то, что на указанный земельный участок зарегистрировано право постоянного (бессрочного) пользования предыдущего собственника строения.
Признавая отказ в государственной регистрации договора аренды незаконным, суд первой инстанции исходил из следующего.
Земельный участок предоставлен обществу на основании договора аренды в связи с приобретением им в собственность объекта недвижимого имущества, расположенного на данном участке.
В силу абз. 10, 11 п. 1 ст. 20 Закона о регистрации в государственной регистрации может быть отказано, в частности, в случаях, если не представлены документы, необходимые в соответствии с названным Федеральным законом для государственной регистрации прав, а также если имеются противоречия между заявленными и уже зарегистрированными правами.
Отсутствие заявления о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования прежнего владельца земельного участка не может являться основанием для такого отказа.
Согласно п. 1 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 552 ГК РФ к обществу в силу закона перешло право на земельный участок, который занят приобретенной недвижимостью и необходим для ее использования. Право на указанный земельный участок предыдущего землепользователя прекращается с того же момента. Противоречия с зарегистрированными правами в данном случае не возникает.
Суд кассационной инстанции оставил решение без изменения.
13. Требование регистрирующего органа о предоставлении на государственную регистрацию документов, не предусмотренных Законом о регистрации, неправомерно.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к регистрирующему органу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком. Основанием для отказа послужило непредоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, заявленные требования удовлетворены на основании следующего.
На основании п. 1 ст. 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в том числе и в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также когда не представлены документы, необходимые в соответствии с указанным законом для государственной регистрации прав.
Согласно п. 2 ст. 16 Закона о регистрации к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения.
В силу п. 2 ст. 17 Закона о регистрации не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением указанных в настоящей статье, если представленные им документы отвечают требованиям, установленным ст. 18 названного Закона, и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
В соответствии с п. 18 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок в записях реестра в отношении правообладателя (российского юридического лица) указываются полное наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, дата государственной регистрации, наименование органа, осуществившего такую регистрацию, код причины постановки на учет, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).
Действующим законодательством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним не предусмотрено обязательное предоставление выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Поэтому требование регистрирующего органа о предоставлении обществом этого документа при наличии возможности произвести запись о правообладателе на основании иных представленных документов является неправомерным.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.
14. Отмена доверенности, предоставляющей право на обращение в регистрирующий орган, после принятия заявления о регистрации права (сделки) не является самостоятельным основанием для приостановления государственной регистрации.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения регистрирующего органа о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество.
Между акционерным обществом (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью (продавец) заключен договор купли-продажи нежилого помещения. Стороны обратились с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности по договору. От имени продавца заявление было подано представителем, действовавшим на основании доверенности. До регистрации перехода права собственности общество с ограниченной ответственностью признано банкротом. Конкурсный управляющий направил в регистрирующий орган письмо об отмене всех ранее выданных доверенностей, что и послужило основанием для принятия регистрирующим органом оспариваемого решения.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа имелись основания для приостановления регистрации по своей инициативе сроком до одного месяца (п. 1 ст. 19 Закона о регистрации). Кроме того, арбитражный суд указал, что решение о приостановлении имело ограниченный срок действия и по истечении срока, на который приостановлена регистрация, утратило юридическую силу, в связи с чем не может быть предметом рассмотрения в суде.
Постановлением апелляционной инстанции решение изменено. Требования общества удовлетворены. Решение регистрирующего органа о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество признано недействительным. При этом суд основывался на следующем.
Доверенность, предоставляющая право на обращение в регистрирующий орган, имеет для последнего юридическое значение только на стадии принятия заявления о государственной регистрации права на недвижимое имущество или сделок с ним. После принятия документов регистрирующим органом предусмотренное такой доверенностью поручение считается исполненным. Данный документ не имеет правоустанавливающего характера в отношении имущества, право на которое регистрируется.
Поэтому заявление об отмене такой доверенности не может служить основанием для приостановления государственной регистрации.
Государственная регистрация в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 19 Законом о регистрации может быть приостановлена государственным регистратором на срок не более чем месяц на основании заявления, поданного одной из сторон договора, о возврате документов без проведения государственной регистрации прав в случае, если другая сторона договора не обращалась с таким заявлением.
Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
15. Отсутствие государственной регистрации права собственности на нежилое помещение, находящееся в принадлежащем лицу на праве собственности здании, не является основанием для признания договора купли-продажи помещения недействительным.
Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю о признании сделки недействительной. По оспариваемому договору акционерное общество продало часть нежилых помещений в здании. Общество являлось собственником здания, в котором расположены отчужденные помещения. Поскольку, по мнению общества, на момент заключения договора указанные нежилые помещения не были выделены в качестве самостоятельных объектов и права на них не были зарегистрированы, договор купли-продажи является недействительным (ничтожным) как не соответствующий п. 2 ст. 8, п. 1 ст. 131, ст. 209 ГК РФ.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным судом, в удовлетворении иска отказано на основании следующего.
Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Общество распорядилось частью принадлежащего ему имущества, заключив договор купли-продажи с индивидуальным предпринимателем.
Для заключения договора купли-продажи нежилого помещения, являющегося частью принадлежащего лицу здания, предварительное проведение государственной регистрации права собственности на помещение не требуется.
Таким образом, заключенный сторонами договор купли-продажи закону не противоречит.
На момент исполнения договора право собственности общества на отчуждаемые помещения было зарегистрировано.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.
16. Если юридическое лицо - отчуждатель, передавшее объект недвижимости приобретателю, ликвидировано до государственной регистрации перехода права собственности, то к отношениям по регистрации подлежит применению п. 3 ст. 551 ГК РФ (аналогия закона).
Муниципальное образование обратилось в арбитражный суд с иском к регистрирующему органу о государственной регистрации права собственности на здание.
По договору купли-продажи муниципальное образование приобрело спорное здание у коммерческой организации. Здание передано муниципальному образованию по акту приема-передачи, оплата произведена.
Учитывая, что продавец имущества впоследствии был ликвидирован, в связи с чем обращение его с заявлением в регистрирующий орган невозможно, муниципальное образование обратилось в арбитражный суд с названным иском.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, исковые требования удовлетворены, исходя из следующего.
На основании п. 1 ст. 16 Закона о регистрации государственная регистрация перехода права проводится на основании заявления сторон договора. Однако действующим законодательством не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности в случае ликвидации второй стороны до подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности.
В соответствии с п. 1 ст. 6 ГК РФ к отношениям сторон подлежат применению нормы права, регулирующие сходные отношения.
Согласно п. 3 ст. 551 ГК РФ при уклонении одной из сторон от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
Таким образом, в случае если до подачи заявления в регистрирующий орган отчуждатель недвижимого имущества ликвидирован, приобретатель вправе обратиться с иском к регистрирующему органу о государственной регистрации перехода права собственности. При рассмотрении требования судом установлено, что отчуждатель являлся собственником здания, совершенная сделка соответствует требованиям законодательства.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.
По другому делу общество с ограниченной ответственностью приобрело у акционерного общества подъездные железнодорожные пути. Недвижимое имущество передано обществу по акту приема-передачи, оплата произведена. До подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности акционерное общество ликвидировано.
Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности. Регистрирующий орган отказал в государственной регистрации права собственности, указав на отсутствие заявления другой стороны сделки.
Общество обжаловало в арбитражный суд решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции, требования удовлетворены на основании следующего.
Действующим законодательством не урегулирован порядок регистрации перехода права собственности на основании заявления одной стороны сделки в случае ликвидации второй стороны на момент подачи заявления о регистрации.
В соответствии с ч. 6 ст. 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).
Пунктом 3 ст. 551 ГК РФ установлено, что при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.
При рассмотрении заявления судом установлено, что обществом на государственную регистрацию представлены все необходимые документы, подтверждающие переход права собственности. Отсутствие заявления ликвидированного юридического лица в данном случае не является основанием для отказа в государственной регистрации.
Суд кассационной инстанции оставил судебные акты без изменения.
17. Права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации. Наряду с судебным актом в регистрирующий орган представляются документы, необходимые для внесения записи в реестр.
Индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании отказа в государственной регистрации незаконным. Отказ регистрирующего органа мотивирован тем, что на регистрацию заявителем не представлены документы технической инвентаризации, необходимые для описания объекта недвижимости.
В обоснование заявленных требований предприниматель указал, что в регистрирующий орган представлено решение суда о признании права собственности на здание, государственный регистратор не вправе отказать в регистрации права, установленного вступившим в силу решением суда.
Решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о регистрации права на недвижимое имущество, установленные решением суда, подлежат государственной регистрации на общих основаниях.
Согласно п. 1 ст. 18 указанного Закона документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено Законом о регистрации, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.
Согласно абз. 10 п. 1 ст. 17 Закона о регистрации обязательным приложением к документам, необходимым для государственной регистрации прав, является план объекта недвижимости с указанием его кадастрового номера.
(Ширинская Е. Ю.) («Юрист», 2005, N 1)
СДЕЛКИ С НЕДВИЖИМОСТЬЮ: ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ
Е. Ю. ШИРИНСКАЯ
Ширинская Е. Ю., специалист Московской областной регистрационной палаты.
В современных российских условиях сделки с недвижимым имуществом — явление очень распространенное и необходимое. В гражданский оборот вовлечены не только такие крупные объекты недвижимости, как предприятия, комплексы зданий, но и жилые дома и квартиры. При заключении сделок с недвижимостью затрагиваются интересы ее участников, и поэтому для них особенно важным является проведение сделки таким образом, чтобы их права не были нарушены и не возникли неблагоприятные правовые последствия. Сделки с недвижимостью заключаются в простой письменной или нотариальной форме, в которой фиксируется волеизъявление участников сделки. Однако законодательством для сделок с недвижимым имуществом установлено дополнительное требование, заключающееся в обязательности государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Права на недвижимость и сделки с ней подлежат обязательному занесению в Единый государственный реестр прав. Закон также указывает, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке. Следует отметить, что для подачи документов для государственной регистрации никаких сроков в законодательстве не предусмотрено. Для конкретной сделки с недвижимым имуществом (в частности, того или иного договора) государственная регистрация играет большую роль, поскольку сам факт государственной регистрации в одних случаях является условием действительности договора, а в других случаях — необходимым условием признания договора заключенным. Необходимость четкого разграничения недействительных и незаключенных сделок имеет важное практическое значение и обосновывается наступающими последствиями — в первом случае применяются специальные правила о последствиях, установленные гражданским законодательством для отдельных видов недействительных сделок, а во втором случае возникают обязательства из неосновательного обогащения. Недействительная сделка является недействительной с момента ее совершения, что применительно к договорам означает — с момента заключения договора. Незаключенный договор не может быть недействительным. Недействительные сделки различаются в зависимости от того, требуется ли для ее признания недействительной решение суда (оспоримые сделки) либо сделка является недействительной независимо от такого решения (ничтожные сделки). Недействительность сделки означает, что за ней не признается значение юридического факта, в связи с чем недействительная сделка не может породить тот результат, который стороны имели в виду при заключении сделки. Между тем недействительная сделка приводит к определенным юридическим последствиям, связанным с устранением недействительности сделки. Последствия, связанные с недействительностью сделки, состоят в том, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) — возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). То есть общим правилом является возврат сторон в то имущественное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. Такой возврат сторон в первоначальное положение называется двусторонней реституцией. Срок исковой давности для предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки равен десяти годам и исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Для оспоримых сделок установлен годовой срок исковой давности, а по нормам о неосновательном обогащении применяется общий срок исковой давности — три года. Незаключенная сделка не является состоявшейся ввиду несоблюдения порядка совершения сделки и (или) отсутствия предусмотренных законом условий, необходимых для ее совершения. Если же незаключенная сделка была исполнена сторонами, то к ней должны применяться нормы о неосновательном обогащении (гл. 60 ГК РФ) и гражданско-правовой ответственности (ст. ст. 15, 393 ГК РФ). Неосновательным считается приобретение или сбережение, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке (ст. 1102 ГК РФ). Помимо возврата имущества в натуре нормы, регламентирующие последствия неосновательного обогащения, предусматривают возмещение: стоимости имущества в случае невозможности возвратить его в натуре; убытков, вызванных последующим изменением стоимости этого имущества; лицом, неосновательно пользовавшимся чужим имуществом, потерпевшему того, что лицо сберегло вследствие такого пользования; потерпевшему не полученных им доходов. Как отмечают цивилисты, «сложность, однако, заключается в том, что по юридическим последствиям исполнение несостоявшейся сделки мало чем отличается от общих последствий исполнения недействительной сделки» <*>. Ст. 1103 ГК, регламентирующая соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав, устанавливает, что правила о возврате неосновательного обогащения подлежат применению также и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений. Вместе с тем закон не указывает, в каком порядке к недействительным сделкам применяются нормы о неосновательном обогащении: самостоятельно, дополнительно (субсидиарно) или альтернативно. Верной представляется позиция, согласно которой применение норм о неосновательном обогащении носит субсидиарный характер, что вполне соответствует тексту п. 2 ст. 167 ГК, предусматривающего двустороннюю реституцию, если иные последствия не предусмотрены законом <**>. Ведь имущество, подлежащее возврату, могло претерпеть различные изменения: его состояние могло ухудшиться или улучшиться, оно могло принести доход или, наоборот, потребовать затрат на его содержание. ——————————— <*> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой / Под ред. проф. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина; Ин-т государства и права РАН // Право и закон. М.: Юрайт-Издат, 2002. С. 423. <**> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй / Под ред. проф. Т. Е. Абовой и А. Ю. Кабалкина; Ин-т государства и права РАН // Право и закон, М.: Юрайт-Издат, 2003. С. 961; Гражданское право: В 2 т. Том I: Учебник / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 2000. С. 376 — 377; Гражданское право: в 2 т. Том II. Полутом 2: Учебник / Отв. ред. проф. Е. А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Издательство БЕК, 2000. С. 457; Гражданское право. Том 3. Учебник. Издание второе, переработанное и дополненное / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. М.: ПБОЮЛ Л. В. Рожников, 2000. С. 80.
Нормы Гражданского кодекса, регламентирующие порядок заключения отдельных видов договоров, по-разному могут определять последствия несоблюдения требования о государственной регистрации. Рассмотрим несколько вариантов. 1. Договор считается заключенным с момента государственной регистрации, а несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность (например, ст. 560 ГК РФ — продажа предприятия). Однако договоры, не прошедшие государственную регистрацию, являются незаключенными и вследствие этого не могут быть признаны недействительными. 2. Закон говорит о необходимости государственной регистрации сделки, и договор считается заключенным с момента государственной регистрации (например, п. 2 ст. 558 ГК РФ — договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры), но законом не установлено, что несоблюдение этого правила влечет недействительность сделки. Следовательно, подобные сделки являются действительными лишь в случае, если законом не установлено, что соответствующий договор считается заключенным с момента его государственной регистрации. В противном случае сделка не является заключенной и соответственно не может быть признана недействительной. 3. Законодательство содержит лишь требование о государственной регистрации сделки, не связывая в той же норме момент заключения договора с моментом его регистрации и не определяя последствия несоблюдения требования о регистрации (ст. 574 ГК РФ — договор дарения, ст. 584 ГК РФ — договор, предусматривающий отчуждение недвижимого имущества под выплату ренты). В данном случае к сделкам будет применяться общее правило, установленное п. 3 ст. 433 ГК РФ: договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В рассмотренных выше первых двух случаях положения п. 3 ст. 433 ГК РФ будут дублироваться в нормах о конкретных видах сделок. Таким образом, в отношении сделок с недвижимостью при несоблюдении требования об их государственной регистрации фактически отсутствует необходимость и возможность применения к ним последствий недействительности, так как в трех рассмотренных примерах сделки при отсутствии регистрации признаются незаключенными, а не недействительными, если иное не установлено законом. 4. ГК РФ прямо предусматривает недействительность договора вследствие нарушения требования о государственной регистрации (ст. 339 ГК РФ — договор об ипотеке, ст. 1017 ГК РФ — передача недвижимого имущества по договору доверительного управления имуществом). В данных случаях сделка считается заключенной, но к ней будут применяться последствия в виде признания ее недействительной (в частности, ничтожной) в соответствии с п. 1 ст. 165 ГК РФ. Наряду с отдельными составами недействительных сделок закон формулирует общую норму, согласно которой недействительной является любая сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ). Пункт 1 ст. 165 ГК РФ устанавливает, что «несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных Законом, требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной». Неоднозначное толкование данной нормы обусловлено неудачным построением фразы, поскольку непонятно, к каким ситуациям следует отнести слова «в случаях, установленных законом»: когда в законе содержится требование о государственной регистрации или когда законом предусмотрена ничтожность сделок вследствие несоблюдения требования о регистрации? Если рассматривать вариант, когда в законе содержится требование о государственной регистрации, то из него следует, что любая сделка, в отношении которой закон установил требование о государственной регистрации и оно не было соблюдено, считается ничтожной. Однако в таком случае это противоречило бы норме, в соответствии с которой государственная регистрация является условием признания сделок заключенными. Если же рассмотреть другой вариант, то можно сделать вывод о ничтожности только определенных видов сделок, в отношении которых не соблюдено требование о государственной регистрации, вследствие чего они являются ничтожными в соответствии с прямым указанием на это закона. Представляется, что правильным вариантом является второй вариант, когда закон определяет последствия в виде ничтожности сделок, для которых прямо предусмотрены последствия в виде их ничтожности при отсутствии государственной регистрации. А к договорам, подлежащим государственной регистрации и считающимся заключенными с момента государственной регистрации, будет применяться п. 3 ст. 433 ГК РФ. В связи с этим положения п. 1 ст. 165 и п. 3 ст. 433 ГК РФ следует рассматривать не как противоречащие друг другу, а как дополняющие друг друга нормы. Это объясняет, почему законодатель в одних статьях об определенных видах сделок прямо говорит об их ничтожности в случае несоблюдения требования о государственной регистрации, а в других — нет. Кроме того, если бы первый вариант толкования был правильным, то построение фразы выглядело бы по-другому и слова «в случаях, установленных законом» относились бы не только к требованию о государственной регистрации, но и к нотариальному удостоверению сделок. Е. И. Афонина, судья Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, анализируя рассмотренные дела, связанные с несоблюдением требований о государственной регистрации, приходит к выводу, что в судебной практике не изложена позиция по вопросу, в каких случаях подлежат применению нормы п. 1 ст. 165 и п. 3 ст. 433 ГК РФ, и обращается к комментариям ученых по данной тематике. Научное толкование п. 1 ст. 165 и п. 3 ст. 433 ГК РФ, позволяющее рассматривать их как дополняющие друг друга нормы, по ее мнению, «представляется правильным, поскольку решает вопрос о том, какая из общих норм подлежит применению в случае, если последствия неосуществления государственной регистрации сделки прямо не указаны в законе, а также позволяет сделать вывод, что отсутствие государственной регистрации договоров, в которых не предусмотрено прямое последствие в виде недействительности либо незаключенности, влечет признание указанных договоров незаключенными на основании п. 3 ст. 433 ГК РФ» <*>. ——————————— <*> Афонина Е. И. О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (Из опыта Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа) // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2000. N 7. По данному вопросу см. также: Афонина Е. И. Вопросы квалификации незаключенной и недействительной сделки. Форма и государственная регистрация сделок // Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа. 2002. N 4.
Для определения последствий недействительных и незаключенных сделок следует, в частности, проанализировать значение нормы п. 3 ст. 165 ГК РФ. Для этого необходимо ответить на вопрос, к каким видам сделок могут быть применены нормы п. 3 ст. 165 ГК РФ: к недействительным сделкам, к незаключенным или же к тем и другим. Согласно п. 3 ст. 165 ГК РФ, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее государственной регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. Представляется, что требование о государственной регистрации сделки вправе заявить добросовестная сторона по недействительной сделке и договору, который не считается заключенным, по следующим основаниям. Законодатель в п. 3 ст. 165 ГК РФ не определил, что суд вправе по требованию стороны признать сделку действительной (как это предусмотрено в п. 2 той же статьи при уклонении одной из сторон от нотариального удостоверения полностью или частично исполненной другой стороной сделки) или заключенной, а устанавливает, что суд вправе вынести решение о регистрации сделки. Тем самым формулировка п. 3 позволяет сделать вывод о распространении его положений как на недействительный, так и на незаключенный договор. Судебное решение о регистрации сделки является важным способом защиты интересов добросовестной стороны. Судебно-арбитражная практика также исходит из того, что из буквального содержания п. 3 ст. 165 ГК РФ не следует, что он применяется только в случаях, когда при отсутствии государственной регистрации сделка считается недействительной <*>. Гражданский кодекс не устанавливает каких-либо особых положений для сделок, которые при отсутствии государственной регистрации считаются незаключенными. Таким образом, требование пункта 3 статьи 165 ГК носит общий характер, и сторона, заинтересованная в государственной регистрации сделки, вправе предъявить в суд требование о ее регистрации и тогда, когда в соответствии с Законом сделка при отсутствии регистрации считается незаключенной. ——————————— <*> Пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 N 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1998. N 1; п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2001. N 4.
Возможно, проблема определения границ действия п. 3 ст. 165 ГК РФ не возникла бы, если бы указанная норма не была расположена в ст. 165 ГК РФ, п. 1 которой определяет, что несоблюдение требований о государственной регистрации в случаях, предусмотренных Законом, влечет недействительность сделки. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки (п. 4 ст. 165 ГК РФ). Таким образом, можно говорить о том, что акт государственной регистрации сделки представляет собой дополнительный юридически значимый элемент, обязательное требование законодательства. Именно с моментом государственной регистрации законодательство связывает возникновение и прекращение тех или иных прав на недвижимое имущество. То есть государственная регистрация имеет не техническое, а юридическое (правообразующее) значение, что чрезвычайно важно в условиях имущественного оборота. Права на землю, жилище, здания и другую недвижимость, переходящие к лицам, возникают на основании юридического состава, включающего в себя два юридических факта: соглашение и акт регистрации (договора и (или) права). Как уже отмечалось, неверное толкование ст. 433 ГК РФ создает немало проблем как теоретического, так и практического характера. Продавцы и покупатели, ссылаясь на эту статью, стараются убедить друг друга в том, что, подписывая договор, стороны не приняли еще никаких обязательств друг перед другом и что до государственной регистрации каждый из них может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения. Определение момента заключения сделок особенно важно. В данном случае мы должны различать возникновение обязательственных отношений и вещного права. Обязательственные правоотношения возникают с момента подписания договора, и стороны вправе требовать друг от друга соответствующего поведения, а п. 3 ст. 165 ГК защищает добросовестного исполнителя. Только после регистрации покупатели, меняющиеся, одаряемые приобретают право собственности и следовательно, получают возможность по своему усмотрению владеть, пользоваться и распоряжаться недвижимостью, а арендаторы вправе владеть и пользоваться арендованным имуществом и т. д. Одновременно с возникновением права собственности на приобретателя переходит риск случайной гибели или повреждения недвижимого имущества.
——————————————————————
Государственная регистрация сделок (ст. 164) – это юридический акт, совершаемый уполномоченными государственными органами в случаях, предусмотренных законом.
Случаи, когда требуется регистрация:
1 Правило – относительно сделок с недвижимостью. Отсылка на ст. 131 ГК + Закон о государственной регистрации прав на недвижимость и сделок с ним.
Случаи государственной регистрации определяются разными ФЗ. Регистрации подлежат только сделки, указанные в законе. Действующим законодательством предусмотрена государственная регистрация:
1) Сделок с недвижимым имуществом.
2) Сделок с отдельными видами движимого имущества.
3) Сделок с исключительными правами на результаты интеллектуальной деятельности.
Ст. 164 п. 2 – Иные сделки в случаях, предусмотренных законом.
Несоблюдение требований государственной регистрации влечет её недействительность в случаях установленных законом.
Значение государственной регистрации:
1. Значение условия действительности сделки.
2. Значения момента появления сделки.
Акт государственной регистрации определяет момент заключения сделки, а если прямо установлено законом, условием действительности.
Регистрацию осуществляют государственные органы в зависимости от предмета сделки.
В сфере недвижимости – ФРС.
Не регистрирует сделок с судами, их регистрируют органы, которые регистрируют сами суда.
Отсутствует единый реестр.
Регистрация сделок носит заявительный характер.
Регистрационный орган проверяет законность сделки и отсутствие противоречий с существующими сделками. В результате не выдается никакого документа. На экземпляре сделки проставляется регистрационная надпись.
- Условия действительности сделок.
Условия действительности сделок – это требования, соблюдение которых необходимо для действительности сделки.
Условия: ст. 168 ГК РФ – соблюдение всех императивных требований закона и иных НПА.
Условия действительности сделки делят на 4 группы:
1) наличие надлежащего субъектного состава сделки.
2) Соответствие волеизъявления действительной воли сторон.
3) Соблюдение формы сделки.
4) Законность содержания сделки.
1. Требования, предъявляемые к субъектам, к надлежащему лицу.
А) Физические лица должны обладать правоспособностью и дееспособностью.
Б) Юридические лица с общей правоспособностью могут участвовать в любых сделках, со специальной правоспособностью – в соответствующих целям их деятельности.
Юридические лица с общей правоспособностью могут сами себя ограничить в видах деятельности в учредительных документах. В таком случае условием действительности сделок будет является соответствие этому закрытому списку, указанному в учредительных документах. Нарушение данного правила влечет за собой недействительность, если контрагент знал о нарушении.
От имени юридического лица осуществляет сделки орган юридического лица. Орган должен действовать в пределах полномочий. Полномочия органа определяются в НПА, локальных ненормативных актах. Они должны соответствовать учредительным документам. Для юридических лиц условием действительности сделки так же является соответствие лицензии. Является условием если из сделки вытекает предоставление лицензируемых услуг в сочетании с виной контрагента.
2. Требования, предъявляемые к форме и государственной регистрации:
Соблюдение нотариальной формы сделки – всегда условие.
Соблюдение простой письменной формы сделки – в случаях, установленных законом.
Соблюдение требований государственной регистрации – в случаях, установленных законом.
3. Требования к содержанию сделки:
Начала дозволения и диспозитивности. Стороны не должны нарушать императивных норм, предъявляемых к содержанию. Сделка должна соответствовать императивным правилам.
4. Требование воли и волеизъявления.
К моменту совершения сделки лицо должно фактически быть способным к волевому поведению.
Дееспособное лицо юридически сделкоспосособно.
Физическое и психическое принуждение влечет недействительность сделки. Должны быть нормальные условия для формирования воли.
- Понятие и виды недействительных сделок. Последствия недействительности сделки.
Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствии, наступления которых желали субъекты.
Недействительность сделки может быть обусловлена:
А) Незаконностью содержания.
Б) Неспособностью физических и юридических лиц, совершающих её, к участию в сделке.
В) Несоответствием воли и волеизъявления.
Г) Несоблюдением формы сделок.
Недействительные сделки делятся на:
1. Ничтожные (недействительны вне зависимости от такого признания).
2. Оспоримые (недействительны в силу признания их таковыми судом).
1. Ничтожность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не порождает и не может породить желаемые для её участников последствия в силу несоответствия его закону.
Ничтожная сделка является неправомерным действием, которое порождает только те последствия, которые предусмотрены законом на этот случай в качестве реакции на правонарушение. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительность – это объективное свойство ничтожной сделки, поэтому она недействительна с момента её совершения. Ничтожная сделки и до решения суда не имеет юридической силы, суд лишь устраняет неопределенность в правоотношениях.
Общее правило: Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений (ст. 168 ГК РФ).
2. Оспоримость сделки означает, что действия, совершенные в виде сделки, признаются судом недействительными при наличии предусмотренных законом оснований только по иску управомоченных лиц, указанных в законе.
1. По способу определения их недействительности:
А)Ничтожная сделка не действительна в силу самого факта ее совершения. Такие сделки являются недействительными не зависимо от признания их судам с самого начала не порождает никаких правовых последствий.
Б) Оспоримая сделка признается недействительной судебным решением. Если этого решения нет- сделка действительна.
3. В определении круга субъектов, лиц, которые в праве обращаться в суд в связи с совершением таких сделок:
А) Оспоримые: те лица, которые указаны в законе (например только опекун, попечитель и т.д.)
Б) Ничтожные; (В законе это любое заинтересованное лицо, в том числе и не участник)
4. В сроках исковой давности: (181 ГК)
А) Оспоримые: в один год, с момента когда лицо узнало, или должны были узнать об обстоятельствах, которые вызывают оспоримость этой сделки.
Б) Ничтожные: 3 года и начало с момента начала исполнения по этой сделки.
Виды ничтожных сделок:
А) Сделки, совершенны с целью, противной основам правопорядка и нравственности – ст. 169 ГК РФ.
Б) Мнимые и притворные сделки – ст. 170 ГК РФ.
В) Сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным – 171
Г) Сделки, совершенными несовершеннолетними, не достигшими 14 лет – 172
Д) Сделки, совершенные с нарушением формы, если закон специально предусматривает такое последствие – п. 2, 3 ст. 162 и п. 1 ст. 165
Е) Сделки, совершенные с нарушением требований об их государственной регистрации – п. 1 ст. 165
Специальные виды (основания), содержащиеся в иных Законах.
Виды оспоримых сделок:
А) Сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица - 173
Б) Сделки с выходом за пределы ограничений полномочий на совершение сделки – 174
В) Сделки, совершенные несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет - 175
Г) Сделки, совершенные гражданином, ограниченным судом в дееспособности – 176
Д) Сделки, совершенные гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими – 177
Е) Сделки, совершенные под влиянием заблуждения – 178
Ж) Сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой или стечения тяжелых обстоятельств – 179
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью. Главное последствие недействительности сделки – недопустимость её исполнения.
Если иное не предусмотрено законом, то каждая из сторон недействительной сделки обязана возвратить другой всё полученное по сделке (п. 2 ст. 167). Это двусторонняя реституция.
В некоторых случаях возможно недопущение реституции, то есть изъятие всего полученного и причитающегося по сделке в доход РФ, либо односторонняя реституция.
По отдельным сделкам предусматривается право потеплевшего на возмещение другой стороной причиненного ему реального ущерба.
Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части (ст. 180).
Последствия недействительности сделок:
Те, которые предусмотрены для них законом. Эти последствия применяет суд.
1) Правовые.
2) Имущественные.
1) под правовыми понимается последствия, которые определяют судьбу того правоотношения, которые из сделки должны возникнуть. Определяется ст. 167 и 180 ГК. Если сделка недействительна, то сделка не вызывает этого правоотношения. В отношении оспоримости сделки закон применяет исключения:
Суд может прекратить действие последствий на будущее время
Ст.180 ГК: возможно признание не возникших не всех последствий, а только некоторых (возможна недействительность части сделки)
2) судьба имущества, которое было предметом данной сделки, т.е. которое передавалось и т.д.
Имущественные последствия;
Б) специальные
В) дополнительные
А) п.2 ст. 162 ГК: Общими являются двухсторонняя реституция, т.е. стороны возвращают друг другу то, что получили,передавали.
Б) Специальные последствия применяются тогда, когда они прямо представлены законом для такого вида недействительности сделок:
· ст. 162 ГК: изъятие всего того, что передавалось в доход государства.
· односторонняя реституция: ст.179 для – сделки, совершенные под обманом и т.д. Первоначально имущественное положение восстанавливается потерпевшая сторона, а то что подлежало передаче второй стороне – в доход государства (взыскивается). Они применяются вместо общих.
В) Дополнительные последствия: последствия применяются в дополнении, вместе с общими или специальными случаях, указанных в законе:
· Возмещение реального ущерба, т.е. (ст.15) расходов которая сторона понесла или должна понести для восстановления нарушенного права ст.171-173, 176-179 ГК.
· Ст.1103 ГК О возврате неосновательного обогащения, которая по сделке получена одной из сторон.
Компенсация морального вреда не предусмотрена (ст.151 ГК).
- Недействительность сделок, совершенных малолетними, несовершеннолетними, недееспособными, ограниченными в дееспособности гражданами.
Сделки, совершенные недееспособными и малолетними гражданами.
3.4. СДЕЛКИ С ПОРОКАМИ ФОРМЫ И С НАРУШЕНИЕМ ТРЕБОВАНИЯ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ.
Все сделки совершаются в какой-либо определенной форме, которая устанавливается законом. По этому признаку они разделяются на устные и письменные. Последние совершаются в простой письменной форме и нотариальной. Кроме того, для некоторых сделок законом устанавливается обязательная государственная регистрация.
Сделка, для которой законом или соглашением сторон не установлена письменная форма, может быть совершена устно. Сделки могут совершаться в устной форме, исходя из требований статьи 161 ГК РФ, только между гражданами на сумму менее десяти установленных размеров минимальной месячной оплаты труда, а также в случаях, специально предусмотренных законом.
Исключением из общего правила является возможность совершения в устной форме всех сделок независимо от суммы и субъектного состава, исполняемых при самом их совершении (например, приобретение товара в магазине), если для них не установлена нотариальная форма либо в законе есть указание, что несоблюдение простой письменной формы влечет их недействительность. В этой ситуации момент совершения сделки и момент исполнения и прекращения обязательства, возникшего на ее основе, совпадают. Так же устно могут по соглашению сторон совершаться сделки во исполнение договора, заключенного в письменной форме, если это не противоречит законодательству (ст.159 ГК РФ).
Например. Приобретение товара в магазине: передача товара и его оплата производятся одновременно. В соответствии с письменным договором поставки в течение года отпуск товара будет производиться путем устной заявки по мере возникновения потребности у покупателя. Напротив, выдача кредитов на основе открытой кредитной линии возможна только путем совершения письменной сделки, так как в соответствии со ст. 820 ГК РФ " несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора ".
К устным сделкам приравниваются сделки, заключенные путем конклюдентных действий, а при наличии ясных указаний на этот счет в законе или соглашении - путем молчания.
Сделки с участием юридических лиц, сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом ММРОТ, а также в случаях, предусмотренных законом, независимо от суммы, должны, по общему правилу, совершаться в письменной форме. Это, например, договор коммерческого представительства (п.3 ст.184 ГК РФ), договор о залоге (п.2 ст.339 ГК РФ), предварительный договор (ст.429 ГК РФ).
Письменная сделка совершается путем составления документа, определяющего содержание сделки и подписанного непосредственно лицом, от имени которого она совершена, или тем, кто действует по его полномочию (в частности, по доверенности). Законодательством или соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования к форме сделки (специальные бланки, скрепление печатью). Например, специальные формы предусмотрены для безналичных расчетов: платежные поручения, инкассовые поручения (ст.862 ГК); для договора хранения: двойное или простое складское свидетельство, складская квитанция (ст. 912 ГК); для доверенностей, выдаваемых от имени юридических лиц, обязательно приложение печати (п.5 ст. 185 ГК); для договора перевозки груза: транспортная накладная, коносамент, грузовая квитанция (ст.785 ГК). Существуют установленные формы для договоров, совершаемых страховщиками, биржами. Особые требования могут быть предусмотрены и для некоторых односторонних сделок (выдача векселя или чека, объявление торгов). Указанные реквизиты (печать, специальная форма) фиксируются в законе, ином правовом акте, соглашении. Там же должны быть указаны последствия нарушения этих требований. Если подобное указание отсутствует, то применяются общие последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.
Письменные сделки могут совершаться путем составления одного документа, подписываемого сторонами. Для заключения договора может быть использован и такой способ, как обмен документами с помощью почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи. Независимо от того, какой вид связи используется, главное, чтобы при этом можно было достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п.2 ст.434 ГК РФ). Письменная форма договора считается соблюденной, если лицо, получившее предложение заключить договор, в установленный для акцепта срок совершит указанные в предложении действия по выполнению условий договора (отгрузит товары, переведет деньги, предоставит услуги, выполнит работу и тому подобное), если иное не установлено законом или не указано в оферте (п.3 ст.438 ГК РФ).
Документы подписываются лицом, совершающим сделку, либо уполномоченными им лицами. ГК допускает в определенных законом случаях использование факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи. Если гражданин не может собственноручно подписаться (из-за физического недостатка или неграмотности), то по его просьбе сделку подписывает другой гражданин, "рукоприкладчик", подпись которого удостоверяет нотариус либо иное должностное лицо, имеющее право совершать такое нотариальное действие.
Главным последствием нарушения требования об обязательной письменной форме станет то, что при возникновении спора о том, была ли сделка вопреки требованиям закона совершена устно, сторона, утверждающая, что этот факт имел место, в подтверждение его имеет право использовать ограниченный круг доказательств. Это могут быть любые предусмотренные гражданским процессуальным законодательством доказательства (объяснения сторон, письменные и вещественные доказательства, заключения экспертов), кроме свидетельских показаний. Свидетельскими показаниями не может подтверждаться как факт совершения сделки, так и ее условия (ст.162 ГК).
В случаях, прямо установленных в законе или предусмотренных соглашением сторон, наряду с указанием на обязательную письменную форму сделки содержится указание на то, что несоблюдение простой письменной формы влечет за собой недействительность сделки. Это относится, например, к внешнеэкономическим сделкам (п.3 ст.162 ГК), договору поручительства (ст.362 ГК), договору продажи недвижимости (ст.550 ГК), кредитному договору (ст.820 ГК), договору банковского вклада (п.2 ст.836 ГК). Признание сделки недействительной влечет за собой двустороннюю реституцию. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке либо возместить его стоимость в деньгах.
Гражданский кодекс в одних случаях (ст.820, ст.836) указывает, что несоблюдение письменной формы договора влечет его недействительность, и такой договор является ничтожным. В других же случаях (ст.162, ст.362, ст.550) не указывает на ничтожность такого договора. Можно предположить, что во всех подобных случаях сделка должна признаваться ничтожной, поскольку закон не устанавливает оспоримости такой сделки, и к ней применяется общее правило статьи 168 ГК РФ.
Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе или предусмотренных соглашением сторон (п.2ст. 163 ГК РФ). Нотариальная форма установлена для договора об ипотеке (п.2 ст.339 ГК РФ), договора ренты (ст.584 ГК РФ), завещания (ст.540 ГК РСФСР), доверенности на право совершения сделки, требующей нотариального оформления (п.2 ст.185 ГК РФ) и других.
Удостоверение сделок, как и иные нотариальные действия, осуществляются в соответствии с Основами законодательства о нотариате от 11.02.1993 г. 1 частными и государственными нотариусами посредством совершения на документе удостоверительной надписи. При отсутствии в населенном пункте нотариуса нотариальные действия совершают уполномоченные на это должностные лица органов исполнительной власти. На территории других государств нотариальные действия от имени Российской Федерации совершают должностные лица консульских учреждений, уполномоченные на совершение этих действий в соответствии с Консульским уставом РФ.
К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются особым образом оформленные доверенности лиц, находящихся в особых условиях: в военно-лечебных учреждениях; в пунктах дислокации воинских частей, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия; в местах лишения свободы; в учреждениях социальной защиты населения. Такие доверенности удостоверяются начальниками соответствующих учреждений или командиром воинской части (п.3 ст.185 ГК РФ).
Сделки с землей и другим недвижимым имуществом, а также сделки с движимым имуществом определенных видов, подлежат государственной регистрации (ст.164 ГК РФ). Обязательная государственная регистрация предусмотрена в п. 2 ст. 558 (договор продажи жилых помещений), п. 3 ст. 560 (договор продажи предприятия), п. 2 ст. 567 (договор мены соответствующего имущества), п. 3 ст. 574 (договор дарения недвижимого имущества), ст. 584 (договор ренты, предусматривающий отчуждение недвижимого имущества под выплату ренты) Гражданского кодекса РФ и в других.
Государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляют в соответствии с Законом РФ от 21.07.97 г. органы юстиции. Государственную регистрацию прав и сделок с движимым имуществом осуществляют иные органы. Например, органы Государственной инспекции по безопасности дорожного движения.
При нарушении требования закона или договора об обязательной нотариальной форме совершаемой сторонами сделки, в отличие от простой письменной формы, сделка всегда признается ничтожной. Такой же будет признаваться и сделка, нарушающая правило об обязательной государственной регистрации (п.1 ст.165 ГК РФ).
Последствием признания недействительности сделки, совершенной не в установленной законом форме или при несоблюдении требования об обязательной государственной регистрации, является двусторонняя реституция. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке либо возместить его стоимость в деньгах.
Для некоторых случаев предусмотрена возможность избежать недействительности указанных сделок (п.2, п.3 ст.165 ГК РФ).
Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона, получившая исполнение, уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию потерпевшей стороны признать сделку действительной. Решение суда о признании сделки действительной заменяет нотариальное удостоверение.
Для сделок, требующих государственной регистрации, установлены иные правила. Если сделка совершена в надлежащей форме, установленной законом (простой письменной, например, для договора продажи жилого помещения в соответствии со ст.550 ГК РФ, или нотариальной форме, например, для договора об ипотеке в соответствии с п.2 ст. 339 ГК РФ), но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. То есть в этом случае исполнения по сделке не требуется, необходимо лишь совершить сделку в установленной законом форме. По решению суда сделка регистрируется соответствующим органом.
Облпотребсоюз обратился в арбитражный суд с иском о понуждении акционерного общества зарегистрировать сделку купли-продажи жилого дома. Судом первой инстанции в иске отказано по тому мотиву, что облпотребсоюз не обращался в регистрирующий орган с требованием о регистрации договора купли-продажи.
Апелляционная инстанция отменила решение суда и приняла постановление о регистрации сделки купли-продажи недвижимости. При этом апелляционная инстанция правомерно исходила из следующих обстоятельств.
Между облпотребсоюзом (продавцом) и акционерным обществом (покупателем) была заключена двухсторонняя сделка купли-продажи жилого дома. Сделка сторонами исполнена. Стоимость дома уплачена покупателем продавцу, а передача осуществлена по акту приема-передачи. Правомерность заключения этого договора не оспаривалась. Покупатель не обращался с требованием зарегистрировать эту сделку в регистрирующий орган, поскольку утратил к ней интерес из-за ее убыточности.
Но так как сделка совершена в надлежащей форме и, к тому же, исполнена, а правообладатель ее не зарегистрировал, облпотребсоюз правомерно обратился за защитой своих интересов в суд.
Апелляционная инстанция бездействие акционерного общества обоснованно квалифицировала как уклонение от государственной регистрации сделки. Данное решение суда является основанием для возникновения у соответствующего органа обязанности осуществить государственную регистрацию сделки.
При положительном решении суда в рассмотренных выше двух случаях закон предусматривает специальные последствия. Сторона, необоснованно уклонившаяся от нотариального удостоверения либо государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или в регистрации сделки (п.4 ст.165 ГК РФ). Это единственный случай применения принципа полного возмещения причиненных убытков при признании сделки недействительной. Возмещению подлежит как реальный ущерб, так и упущенная выгода, то есть неполученные доходы, которые потерпевшая сторона получила бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы ее право не было нарушено (ст.15 ГК РФ). При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст.393 ГК РФ).
Таким образом, в зависимости от субъектного состава, суммы, порядка исполнения, предмета либо содержания сделки гражданским законодательством установлены различные формы для совершения сделок. Законом может быть предусмотрена обязательная государственная регистрация сделки. Нарушение требования о государственной регистрации; несоблюдение нотариальной формы, а также простой письменной формы в указанных в законе случаях, являются основаниями для признания сделки недействительной. Такие сделки считаются ничтожными, по ним применяется двусторонняя реституция. Если начато исполнение по сделке, требующей нотариального удостоверения, либо сделка, требующая государственной регистрации, не зарегистрирована, но совершена в надлежащей форме, то суд вправе признать сделку действительной с возмещением виновной стороной причиненных убытков. Несоблюдение простой письменной формы, по общему правилу, влечет лишь возможность использования в суде ограниченного круга доказательств по факту совершения и условиям сделки (см. таблицу 6 приложения).
ПРИЛОЖЕНИЕ.
| 1.Сторона сделки | Малолетние до 6 лет | Малолетние от 6 до 14 лет | Несовершеннолетние от 14 до18 лет |
| мелкие бытовые сделки; сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды; сделки по распоряжению предоставленными средствами; |
|||
| по распоряжению доходами; |
|||
| Сделки совершаются законными представителями от имени малолетнего; Cделки, влекущие уменьшение имущества, с разрешения органа опеки и попечительства; Запрещены сделки между законными представителями и малолетними | |||
| 4.Нарушение требований | Сделка ничтожна, но по иску закон. представителя суд может признать ее действительной, если она совершена к выгоде малолетнего | Сделка оспорима по иску законных представителей |
|
| Двусторонняя реституция; |
|||
Таблица 1. Недействительность сделки, связанная с недееспособностью гражданина (начало).
| 1.Сторона сделки | Ограниченно дееспособные граждане | Недееспособные граждане | Граждане, не способные понимать значение своих действий |
| 2.Сделки, совершаемые самостоятельно | мелкие бытовые сделки | на момент совершения сделки не ограничены судом в дееспособности, но находятся в таком психическом состоянии, что не способны понимать значения своих действий или руководить ими |
|
| 3.Условия действительности иных сделок | Сделки совершаются с согласия законного представителя | Сделки совершаются опекуном от имени недееспособного |
|
| Сделки, влекущие уменьшение имущества, и сделки по распоряжению доходами подопечного только с разрешения органа опеки и попечительства; запрещены сделки между законными представителями и подопечными |
|||
| 4.Нарушение требований | Сделка оспорима по иску попечителя | Сделка ничтожна, но по иску опекуна суд может признать ее действительной, если совершена к выгоде недееспособного | Сделка оспорима по иску гражданина или законного представителя |
| 5.Последствия недействительности | Двусторонняя реституция; возмещение реального ущерба в случае, когда дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны |
||
Таблица 1. Недействительность сделки, связанная с недееспособностью гражданина (окончание).
| 1. Виды ограничений | Ограничения вещных прав на имущество | Специальная правоспособность | Самоограничения общей правоспособности | Осуществление лицензируемой деятельности |
| 2. Субъекты ограничений | Унитарные предприятия и учреждения, имеющие имущество на праве хозяйственного ведения или оперативного управления | Унитарные предприятия, некоммерческие организации, специальные коммерческие организации | Хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы | Все юридические лица |
| 3. Ограничения право способности | Принцип расщепления имущества по возможности распоряжения: Самостоятельно; С согласия собственника; Полный запрет | Устанавливаются в законе или иных правовых актах, а также в учредительных документах | Устанавливаются самостоятельно в учредительных документах юридического лица | Устанавливаются законом по видам деятельности; требуется получение лицензии |
| 4. Нарушение ограничений | Сделка признается ничтожной | Сделка оспорима по иску юридического лица, учредителя, контролирующего органа при условии, что вторая сторона знала о ее незаконности |
||
| 5. Последствия | Двусторонняя реституция |
|||
Таблица 2. Недействительность сделки, связанная с правоспособностью юридического лица.
| 1. Виды нарушений | Отсутствие либо превышение полномочий лица без последующего одобрения представляемым совершенной сделки | Полномочия по доверенности или по закону не учитывают ограничений, установленных договором или учредительными документами |
||
| 2. Совершение сделки с нарушением полномочий | Изменение условий совершаемой сделки | недействительность всей сделки, если другая сторона не согласна на заключение сделки в новых условиях | Сделка недействительна по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если другая сторона в сделке знала или должна была знать об этих ограничениях | |
| замена ненадлежащей стороны; исполнителем по сделке будет сам представитель | недействительность части сделки: сделка действительна в той части, которая не противоречит установленным полномочиям |
|||
| 3.Последствия недействительности | Двусторонняя реституция |
|||
Таблица 3. Недействительность сделки, совершенной лицом с нарушением полномочий.
| 1. Виды сделок с пороками воли и волеизъявления | Под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение | Под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамереного соглашения или при стечении тяжелых обстоятельств | Мнимая сделка - отсутствие воли на возникновение правоотношения | Притворная сделка - наличие воли на возникновение другого правоотношения |
| 2. Недействительность совершенной сделки | Недействительна по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения | Недействительна по иску потерпевшей стороны | Ничтожная сделка | Ничтожность притворной сделки |
| 3. Последствия недействительности | Двусторонняя реституция, заблуждавшийся возмещает реальный ущерб, если не установлена вина другой стороны (тогда наоборот) | Односторонняя реституция, возмещение потерпевшему реального ущерба | Не порождает никаких последствий, поскольку не было исполнения | По существу совершенной сделки к ней применяются соответствующие правила |
Таблица 4. Недействительность сделки с пороками воли и волеизъявления.
| 1. Виды сделок с пороками содержания | Сделки, не соответствующие требованиям закона и иных правовых актов | Сделки, совершенные с целью, противной основам правопорядка и нравственности |
| 2. Недействительность сделки | Сделка ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения | Сделка ничтожна |
| 3. Последствия признания сделки недействительной | Двусторонняя реституция: каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в натуре либо возместить его стоимость в деньгах | При наличии умысла у обеих сторон - только конфискационные последствия: все полученное сторонами или причитавшееся им по сделке взыскивается в доход государства. При наличии умысла у одной стороны применяется односторонняя реституция: все полученное этой стороной по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход РФ |
Таблица 5. Недействительность сделки с пороками содержания.
| 1. Формы сделок | Простая письменная форма | Нотариально удостоверенная | С государственной регистрацией |
| 2. Виды сделок | С участием юридических лиц; Между гражданами на сумму более 10 ММРОТ; В специальных случаях | В установленных в законе случаях; По соглашению сторон | Сделки с недвижимостью и движимым имуществом определенных видов |
| 3. Оформление сделки | Составление одного документа; Обмен документами посредством связи Могут быть дополнительные требования | Удостоверительная надпись на документе нотариуса или иного должностного лица, имеющего полномочия | Совершение на документе регистрационной надписи органом, осуществляющим государственную регистрацию |
| 4. Несоблюдение требований | Сделка недействительна в специально установленных в законе случаях; в иных случаях возможно использование любых доказательств, кроме свидетельских показаний | Ничтожность сделки, но может быть признана судом действительной, если: | |
| начато исполнение, по иску исполнившей стороны | сделка совершена в надлежащей форме | ||
| 5. Последствия недействительности | Двусторонняя реституция; если сделка признана судом действительной, то виновная сторона возмещает убытки в полном размере |
||
Таблица 6. Недействительность сделки с пороками формы и с нарушением требования о государственной регистрации
ЗАКЛЮЧЕНИЕ.
Сделка, являясь одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, представляет собой единство четырех элементов: субъектов - лиц, участвующих в сделке; субъективной стороны - единства воли и волеизъявления; формы и содержания, которые должны соответствовать действующему законодательству.
Порок любого или нескольких элементов сделки, то есть их несоответствие действующему законодательству, приводит к ее недействительности. Недействительность сделки означает, что за этим действием не признается значение юридического факта. В зависимости от дефектного элемента недействительные сделки разделяются на виды.
Для ничтожной сделки установлен несудебный порядок признания; любое заинтересованное лицо может требовать в суде применения последствий ее недействительности; ничтожная сделка недействительна с момента совершения; срок исковой давности составляет десять лет. Для оспоримой сделки установлен судебный порядок признания; ограниченный круг лиц, имеющих право требования по спорам; уменьшенный срок исковой давности в один год; оспоримая сделка недействительна с момента совершения либо, по решению суда, на будущее время с момента вынесения решения.
Дела по недействительным сделкам рассматриваются в порядке искового производства судами, арбитражными судами, а также третейскими судами. Требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности различаются по предмету, основанию и содержанию. Оба требования могут быть объединены в одном исковом заявлении и предъявлены как в случае оспоримости сделки, так и при ничтожности сделки.
Общим основанием недействительности сделок является их несоответствие требованиям закона или иных правовых актов. По общему правилу эти сделки ничтожны, если закон не устанавливает, что такие сделки оспоримы, или не предусматривает иных последствий нарушения. Общая норма применяется в случаях, когда совершается сделка, не соответствующая законодательству, если не подлежит применению ни одна из специальных норм.
Последствиями недействительности сделок являются двусторонняя реституция, односторонняя реституция и конфискация. По общему правилу каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. При конфискации это имущество идет в доход РФ. К отношениям по недействительным сделкам субсидиарно могут быть применены нормы о неосновательном обогащении. Законом может быть предусмотрена обязанность виновного возместить реальный ущерб, причиненный потерпевшему совершением недействительной сделки. Недействительность части сделки не препятствует признанию действительности сделки в целом.
Основаниями недействительности сделок, связанными с недееспособностью стороны, являются недостижение гражданином возраста 18 лет (совершеннолетия) и признание судом гражданина недееспособным или ограниченно дееспособным при совершении сделок без участия их законных представителей, а также признание неспособности граждан понимать значение своих действий или руководить ими при совершении сделки. Законом установлены виды сделок, которые вправе совершать указанные граждане самостоятельно, и которые признаются действительными. Кроме того, в целях защиты прав таких граждан предусмотрены дополнительные условия для действительности отдельных сделок, влекущих уменьшение имущества этих граждан, а также установлена императивная норма о недействительности сделок между законными представителями и подопечными или малолетними.
Основаниями недействительности сделок, связанными с правоспособностью юридического лица, являются установленные законом ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; самоограничения, установленные в учредительных документах юридического лица, обладающего общей правоспособностью; ограничения, установленные законом или иным правовым актом, в отношении лиц, обладающих специальной правоспособностью; ограничения, установленные законом, в отношении отдельных видов деятельности, требующих получения лицензии. При самоограничении правоспособности и при занятии лицензируемой деятельностью без лицензии в интересах контрагента по сделке установлен принцип признания такой сделки недействительной только в случае виновности этого контрагента, когда он знал или должен был знать о незаконности совершаемой сделки. При наличии иных оснований, связанных с правоспособностью юридического лица, сделка, совершенная с нарушением установленных ограничений правоспособности, признается ничтожной. Последствием служит двусторонняя реституция.
Основаниями недействительности сделок, связанными с нарушением полномочий лица, является совершение сделки одним лицом от имени другого лица при отсутствии либо с превышением предоставленных ему полномочий; а также при соблюдении полномочий, указанных в доверенности или в законе либо очевидных из обстановки, но при превышении полномочий, указанных в договоре между представителем и представляемым или в учредительных документах юридического лица. При отсутствии или превышении полномочий установлен принцип замены ненадлежащей стороны правоотношения, а также возможно признание недействительной всей сделки либо той ее части, которая выходит за пределы предоставленных полномочий. При несоответствии полномочий, установленных в различных правовых актах и документах, установлен принцип оспоримости сделки с условием, что контрагент знал или должен был знать о существующих ограничениях.
Основаниями недействительности сделки является ее совершение под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение; обмана; насилия; угрозы; злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной; при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях. Такие сделки оспоримы по иску потерпевшей стороны. При признании недействительности действует принцип возмещения реального ущерба виновной стороной. Последствием служит двусторонняя реституция в случае заблуждения либо односторонняя реституция в иных случаях.
Мнимые и притворные сделки ничтожны. Они не порождают никаких гражданско-правовых последствий, а к притворной сделке применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки.
Основанием недействительности сделки с пороками содержания является наличие при совершении сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, определенной цели, противной основам правопорядка и нравственности. Такая сделка ничтожна. В отношении сторон сделки, действовавших умышленно, применяются конфискационные последствия.
В зависимости от субъектного состава, суммы, порядка исполнения, предмета либо содержания сделки гражданским законодательством установлены различные формы для совершения сделок. Законом может быть предусмотрена обязательная государственная регистрация сделки. Нарушение требования о государственной регистрации; несоблюдение нотариальной формы, а также простой письменной формы в указанных в законе случаях, являются основаниями для признания сделки недействительной. Такие сделки считаются ничтожными, по ним применяется двусторонняя реституция. Если начато исполнение по сделке, требующей нотариального удостоверения, либо сделка, требующая государственной регистрации, не зарегистрирована, но совершена в надлежащей форме, то суд вправе признать сделку действительной с возмещением виновной стороной причиненных убытков. Несоблюдение простой письменной формы, по общему правилу, влечет лишь возможность использования в суде ограниченного круга доказательств по факту совершения и условиям сделки.
Таким образом, в настоящей дипломной работе рассмотрены признаки сделки, понятие недействительной сделки, виды недействительных сделок, общие и специальные основания для признания сделки недействительной, последствия такого признания, а также сроки исковой давности и требования, предъявляемые для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Приведены примеры из судебной практики. Содержание работы проанализировано и кратко изложено в виде таблиц. Тема дипломной работы " Основания признания сделки недействительной " раскрыта.
ИСПОЛЬЗОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА.
Конституция Российской Федерации. - М.: Юридическая литература, 1993.
Гражданский кодекс РФ. Часть первая. Официальный текст. - М.: Менеджер, 1995.
Гражданский кодекс РФ. Часть вторая. - М.: СПАРК, 1996
Закон РФ " О валютном регулировании и валютном контроле ". Ведомости СНД и ВС РФ № 45 1992 г., ст. 2542.
Закон РФ "О подоходном налоге с физических лиц" в редакции от 10.01.1997 г., Финансовая Россия" № 3 1997 г., стр.11.
Основы законодательства о нотариате. Ведомости СНД и ВС РФ № 10 1993 г., ст. 357.
Постановление Пленума ВС и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ", Бюллетень ВС РФ № 9 1996 г.
Постановление Пленума ВС и ВАС РФ № 13/14 от 08.10.1998 г. Финансовая Россия № 40 1998 г., стр.9 приложения "Официальные документы".
Приложение к информационному письму ВАС РФ № 21 от 13.11.97 г. "Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости". "Финансовая Россия" № 45 1997г., стр.8 приложения " Официальные документы".
Томилин А.К. К вопросу о ничтожных и оспоримых сделках. Юридический мир, № 4 1998 г., стр.41-45.
Андреева Л. Форма договора и последствия ее несоблюдения. Российская юстиция, № 2 1999 г., стр.15-17
Глашев А.А. Условия недействительности договора поручительства. Законодательство, № 1 1999 г., стр.10-13
Сарбаш С.В. Ограничения полномочий органов юридических лиц. Журнал российского права, № 6 1998 г., стр.99-112
Зинченко С.Газарьян Б. Ничтожные и оспоримые сделки в практике предпринимательства. Хозяйство и право № 2 1997 г., стр.120-128.
Суркова С. Для ТД "Селенские Исады" закончилась "черная полоса". Астраханские ведомости № 33 от 13.08.1998 г., с.7.
Богданов С. Инвестиции в зарубежную недвижимость. Приложение к газете "Финансовая Россия" № 30 1997 г., стр.7.
Диков Г. Вопросы ответственности за валютные нарушения. Приложение к газете "Финансовая Россия" № 41 1997 г., стр.7.
Предприниматель решил потребовать много денег из ничего. Финансовая Россия, № 1 1997 г., стр.15.
Гражданское право. Учебник. Часть 1. Под ред. Сергеева А.П., Толстого Ю.К. Москва. Изд-во "Проспект". 1997 г.
Гражданское право России. Курс лекций. Часть 1. Под ред. Садикова О.Н. Москва. Изд-во "Юридическая литература".1997г.
Гражданский процесс: Учебник. Под ред. Шакарян М. С. Москва, Изд-во "Юридическая литература", 1993 г.
1Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Она является единственным доказательством существования зарегистрированного права (ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).
В действующем гражданском законодательстве содержится требование о государственной регистрации сделок с землей и другим недвижимым имуществом (ст. ст. 131, 164 ГК РФ).
Несоблюдение данного требования в случаях, установленных законом, в силу п.1 ст. 165 ГК РФ влечет недействительность сделки. Кроме того, согласно п.3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. При этом необходимо учитывать, что в соответствии с п.1 ст.425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Итак, с одной стороны, факт государственной регистрации является необходимым условием действительности договора, а с другой,- признания его заключенным.
В юридической литературе нет единой точки зрения относительно правовой природы государственной регистрации сделок и последствий ее несоблюдения.
Так, Семенов М. утверждает, что государственная регистрация является самостоятельным условием действительности сделки, отсутствие которого влечет в силу ст.168 ГК РФ (несоответствие сделки требованиям закона или иных правовых актов) ничтожность сделки и в силу ст.433 ГК РФ ее незаключенность одновременно. Для того, чтобы сделка была ничтожной достаточно того, что она не соответствует требованиям закона или иных правовых актов (в данном случае -несоблюдение ее государственной регистрации), если специально не установлены другие последствия нарушения закона (иных правовых актов). Незаключенная сделка является видом ничтожной сделки. При этом ученый обращает внимание на то, что оформление сделки всегда предшествует ее государственной регистрации. Поэтому разграничение понятий «незаключенная» и «недействительная» сделки приведет к конкуренции норм о несоблюдении формы сделки и несоблюдении государственной регистрации сделки (как можно признать недействительной сделку, которая еще не совершена, не заключена?). С учетом изложенного, Семенов М.И. предлагает толковать п.1 ст. 165 ГК РФ следующим образом: «... всякая сделка, к форме которой закон предъявляет требование о государственной регистрации, но в отношении которой это требование не соблюдено, является ничтожной...». 1
Тузов Д.О. считает государственную регистрацию внешним по отношению к договору элементом, поскольку она придает договору юридическую силу, но не влияет на его заключение. Поэтому договор в случае несоблюдения требования о государственной регистрации, по мнению ученого, не может быть признан незаключенным. Он является ничтожным. Более того, ученый не признает за категорией «незаключенность сделки» автономное значение, поскольку в правовой плоскости она совпадает с понятием «недействительность сделки». 2
Проанализировав вышеприведенные точки зрения, можно заключить, что их авторы допускают смешение терминов «заключение» и «совершение» сделки.
Вместе с тем данные категории имеют различное правовое значение. Совершение сделки означает составление документа, выражающего содержание сделки, в надлежащей форме и подписание его лицом (лицами), совершающим сделку или должным образом уполномоченными лицами. Заключение договора следует рассматривать как юридический акт, с момента совершения которого договор вступает в силу и становится обязательным для сторон и третьих лиц. Договор может быть совершен, но не заключен, или заключен, но совершен в ненадлежащей форме.
Вследствие отождествления вышеуказанных терминов, Семенов М.И. признает незаключенную сделку видом ничтожной сделки, а Тузов Д.О. вообще исключает данную категорию из системы юридических понятий.
Вместе с тем различать понятия «незаключенная» и «недействительная» сделки необходимо, что обосновывается наступающими правовыми последствиями. В одном случае применяются нормы о последствиях недействительности сделок, а в другом - либо правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения, либо нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Таким образом, незаключенная сделка является самостоятельным видом сделок и влечет правовые последствия, отличные от последствий недействительности сделок.
Однако в ряде случаев законодатель допускает одновременное признание договора незаключенным и недействительным. Так, вп.1 ст. 10 Федерального закона от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» указывается, что несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. В то же время п.2 ст. 10 указанного закона гласит, что договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.
С учетом изложенного наиболее правильной и обоснованной, на наш взгляд, является точка зрения, согласно которой в случае отсутствия государственной регистрации договор признается незаключенным, если закон не устанавливает, что такой договор недействительный 3 .
Итак, государственная регистрация сделки может быть как условием действительности сделки, так и условием признания договора заключенным. В зависимости от этого обстоятельства в результате несоблюдения требования о государственной регистрации наступают различные правовые последствия: либо признание сделки недействительной и возврат переданного по ней по правилам §2 гл.9 ГК РФ, либо признание сделки незаключенной и возврат исполненного по ней в порядке ст. 301 ГК РФ (виндикация) или гл.60 ГК РФ (кондикция). При этом в случае признания сделки недействительной правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в силу ст.1103 ГК РФ подлежат субсидиарному применению.
Учитывая вышеизложенное в целях формирования единообразной практики применения норм о последствиях несоблюдения требования закона о государственной регистрации сделок представляется целесообразным внести в п.1 ст.165 ГК РФ изменения в данной части и изложить его в следующей редакции:«в случае несоблюдения требования о государственной регистрации сделки, она считается незаключенной, если закон не устанавливает, что такая сделка ничтожна».
Кроме того, следует исключить положения действующего гражданского законодательства, допускающие одновременное признание сделки незаключенной и недействительной ввиду отсутствия государственной регистрации сделки, четко определив последствия несоблюдения данного требования закона.
Работа представлена на международную заочную конференцию Актуальные проблемы науки и образования, IV научная международная конференция, ВАРАДЕРО (Куба), 20-30 марта 2009г. Поступила в редакцию 13.03.09
1 Семенов, М. Государственная регистрация сделок и последствия ее несоблюдения // Право и экономика. -2002. №6. - С. 18-19.
2 Тузов, Д.О. О понятии «несуществующей» сделки в российском гражданском праве // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - 2006. -№10. - С. 9, 18.
3 Кияшко, В.А. Государственная регистрация сделок в гражданском законодательстве // Журнал российского права.2004. -N 11 // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс: Версия Проф»: [Электронный ресурс]/ Компания «Консультант Плюс». - Послед.обновление 11.03.2009. Эрделевский, А.М. Споры о регистрации сделок с недвижимостью // Бизнес-адвокат. -2003. -№22 // Справочно-правовая система «КонсультантПлюс: Версия Проф»:[Электронный ресурс]/ Компания «Консультант Плюс». - Послед.обновление 11.03.2009.
Библиографическая ссылка
Анчишина Е.А. ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕСОБЛЮДЕНИЯ ТРЕБОВАНИЯ ЗАКОНА О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ СДЕЛКИ: НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ И НЕЗАКЛЮЧЕННОСТЬ СДЕЛКИ // Современные проблемы науки и образования. – 2009. – № 5.;URL: http://science-education.ru/ru/article/view?id=1872 (дата обращения: 01.02.2020). Предлагаем вашему вниманию журналы, издающиеся в издательстве «Академия Естествознания»